Fråga:

Ett bolag som jag sitter i styrelsen för har nyligen påbörjat diskussion med en investerare. Alla parter verkar vara överens om att en nyemission är det bästa alternativet eftersom bolaget behöver få kapital. Vi känner oss däremot osäkra på hur beslutsordningen och processen för en nyemission går till?

Besvarad av: Pernilla Blomqvist

Bolagsstämman fattar beslut

Det första steget i en emissionsprocess är att beslut om nyemission fattas av bolagsstämman. Inför bolagsstämman ska styrelsen ha kallat i enlighet med bolagsordningen och aktiebolagslagen. Kallelsen måste innehålla uppgifter om aktieägarnas och /eller en ny investerares rätt att teckna aktier i nyemissionen. Huvudregeln om kallelse till bolagsstämma kan frångås i de fall samtliga aktieägare godkänt att beslut om nyemission istället kan fattas genom en s.k. pappers-stämma, innebärande att samtliga aktieägare undertecknar stämmoprotokollet. 

Aktieägarna har rätt att ta del av förlaget till nyemission minst två veckor innan bolagsstämman hålls. Förslaget till nyemission ska innehålla ett antal uppgifter om de nya aktierna som ska emitteras samt aktieägarnas möjlighet att teckna dem. Bolagsstämman kan fatta beslut om nyemission genom följande olika sätt

1.     Bolagsstämman fattar beslut 

2.     Styrelsen fattar beslut efter bemyndigande från bolagsstämman (förutsatt att nyemissionen inte kräver ändring av bolagsordningen). Bemyndigandet måste registreras hos Bolagsverket innan beslut om nyemission kan fattas. 

3.     Styrelsen fattar beslut och inom ett år inhämta bolagsstämmans godkännande. 

Olika majoritetskrav gäller for olika typer av emissioner. Beslut om företrädesemission kan fattas med enkel majoritet dvs. minst 50% av bolagsstämmans företrädda röster medan beslut om riktad emission ska bifallas av aktieägare med minst 2/3 av bolagets röster samt av bolagsstämmans företrädda röster. 

Teckning, betalning och tilldelning av nya aktier

Teckning av de nya aktierna sker genom betalning av teckningslikviden eller genom en teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Teckning kan ske direkt på bolagsstämmoprotokollet om samtliga emitterade aktier tecknas i enlighet med förslaget under bolagsstämman i vilket beslutet om nyemission fattades. Det senare gäller däremot inte för avstämningsbolag. De nya aktierna från nyemissionen betalas kontant genom banköverföring till bolaget eller genom apportegendom, dvs. annan egendom bolaget kan ha nytta av. Skillnaden mellan aktiens kvotvärde och priset på aktien placeras i en överkursfond som bolaget kan använda i sin verksamhet. 

I det sista steget i nyemissionen ska styrelsen kontrollera aktieteckningarnas giltighet och fatta beslut om tilldelning av de nya aktierna. Om inte alla aktier har tecknats i nyemissionen höjs aktiekapitalet med det belopp som motsvarar det som tecknats. Beslutet om nyemission kan förfalla i händelse av att förutbestämda belopp avseende ökning av aktiekapitalet uppnås. Styrelsen registrerar nyemissionen hos Bolagsverket och de nya aktierna tas upp i aktieboken.