Kan styrelsen besluta vem som har rätt att teckna sig för nya aktier?

Fråga:

Hej, vi är ett aktiebolag. Vi undrar om styrelsen i aktiebolaget får besluta vem som har rätt att teckna sig för nya aktier, om styrelsen fattar beslut om att emittera nya aktier?

Besvarad av:

Malin Ullsäter

Jurist

Malin har en bred bakgrund från advokatbyrå med fokus på M&A-transaktioner, bolagsrätt och allmän affärsjuridik. Hon har arbetat med klienter inom en bred variation av branscher och bolagsstorlekar, från börsnoterade bolag till mindre ägarledda företag och besitter god erfarenhet av att hantera transaktioner och juridiska frågor i olika affärsmiljöer.

Visa profil

Vem beslutar om nyemission och teckningsrätt?

 

Utgångspunkten enligt (13 kap ABL) är att beslut om nyemission av aktier fattas av bolagsstämman. För att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission krävs antingen att bolagsstämman har beslutat att ge styrelsen ett sådant bemyndigande (13 kap. 35 § ABL), eller att styrelsens beslut godkänns av bolagsstämman i efterhand (13 kap. 31 § ABL)

 

Kan styrelsen besluta vem som får teckna?

 

Huvudregeln enligt 13 kap. 1 § ABL är att befintliga aktieägare ska ha företrädesrätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger. Det finns dock möjlighet att avvika från aktieägarnas företrädesrätt och i stället rikta emissionen till en specifik person eller grupp – en s.k. riktad emission.  

 

Vem som får teckna de nya aktierna avgörs av emissionsbeslutets innehåll, inte av vem som fattar beslutet. Både bolagsstämman och styrelsen kan i princip besluta om en riktad emission.

När styrelsen har fått ett bemyndigande från bolagsstämman enligt (13 kap. 35 § ABL) krävs dock att bemyndigandet uttryckligen tillåter avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

 

Kortfattat svar

 

Styrelsen kan alltså inte på eget initiativ besluta om nyemission och samtidigt fritt välja vem som får teckna aktier. Antingen måste stämman fatta emissionsbeslutet självt, eller så krävs ett stämmobemyndigande som explicit ger styrelsen den befogenheten.

[email protected] +46 76 185 10 02

Redo att ta kontroll över din juridik?

Starta en kostnadsfri provperiod idag eller boka en kostnadsfri coaching med en jurist. Du förbinder dig inte till något, och du öppnar dörren till smidigare, säkrare juridik.