Aktieägaravtalet – så skapar du en grund för samarbete (och undviker kostsamma konflikter)

Att driva företag tillsammans med andra har många fördelar. Det är ofta roligare, ni kan dela på arbetet och ansvaret, och ni kan kombinera kompetenser och erfarenheter som bolaget har nytta av. Baksidan är att ni måste komma överens. Ibland är det enkelt – ibland är det en tuff utmaning. Aktiebolagslagen, den lag som styr svenska aktiebolag, ger förvånansvärt lite vägledning i just de frågor som delägare brukar bli oense om. Därför behövs ett aktieägaravtal – ett avtal mellan bolagets ägare som reglerar till exempel hur makten fördelas, vad var och en ska bidra med och få ut, vad som händer när någon vill lämna bolaget, samt sekretess och konkurrerande verksamhet. Ett välskrivet aktieägaravtal är ofta avgörande för att undvika kostsamma konflikter mellan delägarna.

Varför behöver man ett aktieägaravtal?

Aktiebolagslagen (2005:551) reglerar främst formalia: bolagets aktier och aktiekapital, skyddet för bolagets fordringsägare och hur styrelsemöten och bolagsstämmor ska hållas. Många av de praktiskt viktiga frågorna för de som driver företag tillsammans lämnas oreglerade av aktiebolagslagen. Istället behöver parterna själva avtala om det. Exempel på oreglerade frågor:

• Delägarens skyldighet att vara verksam i bolaget
• Hur delägaren ska bli kompenserad för utfört arbete
• Delägarens lojalitetsplikt mot bolaget, t.ex. att inte bedriva konkurrerande verksamhet
• Delägarens skyldighet att inte sprida bolagets information
• Vad som gäller om en delägare vill lämna bolaget
• Vad som händer vid sjukdom, dödsfall och skilsmässa
• Vad som händer om en delägare bryter mot aktieägaravtalet

Utan ett aktieägaravtal gäller aktiebolagslagens utgångspunkter fullt ut. Det innebär bland annat att:

• Styrelsen har makten i bolaget och den som kontrollerar styrelsen har rätt att fatta beslut i princip i alla strategiska och viktiga frågor samt att utse VD.
• Det är majoriteten på bolagsstämman som utser styrelsen. I korthet innebär det att den som har mer än 50 % av aktierna i praktiken bestämmer allt – det är sällan en bra modell för ett långsiktigt och framgångsrikt samarbete.

Enligt vår erfarenhet uppstår de flesta konflikter mellan delägare just kring de frågor som lagen är tyst om. Ett väl avvägt aktieägaravtal minskar den risken avsevärt och signalerar samtidigt till finansiärer och investerare att bolaget är ordnat på ett tryggt sätt.

För att sammanfatta tre viktiga skäl för att ha ett aktieägaravtal:

• Tryggare företagande – ett bra aktieägaravtal ger vägledning för hur man ska hantera svåra frågor mellan delägarna. Avtalet har en preventiv effekt mot att konflikter uppkommer och skapar trygghet i företagandet.
• Konfliktlösning – vår erfarenhet visar att konflikterna är enklare att lösa om det finns ett bra regelverk att utgå ifrån. Det kan annars ta år att lösa upp ett samägande som havererat.
• Bli investeringsbar. För den som ska investera i ett bolag är det ofta helt avgörande att det finns ett aktieägaravtal på plats.

Vad ska ett aktieägaravtal innehålla?

Ett heltäckande aktieägaravtal brukar byggas kring följande områden:

Bolagets inriktning

• Vad ska bolaget bedriva för verksamhet?
• Finns det en affärsplan som parterna ska vara skyldiga att följa?

Maktfrågor

• Hur ska parterna vara representerade i styrelsen, hur man utser ordförandeposten och ska ordföranden ha utslagsröst?
• Hur utses VD?
• Hur ska beslut fattas? Vilka majoritetsregler ska gälla för viktiga frågor?
• Hur hanterar man en deadlock, vilket är särskilt viktigt i ett 50/50-bolag?

Aktivitetsplikt

• Ska parterna vara skyldiga att vara verksamma i bolaget – på heltid eller deltid?
• Hur länge ska man vara skyldig att vara aktiv?

Ekonomiska frågor

• Delägares rätt till ersättning och uttag
• Skyldighet att bidra med finansiering
• Principer för vinstutdelning

Överlåtelserestriktioner

• Ska parterna ha rätt att sälja aktier i bolaget eller ska det vara överlåtelserestriktioner till exempel förköp, som är en vanligt förekommande modell?
• Ska parterna ha rätt att överlåta aktierna till ett holdingbolag?
• Ska parterna vara tvungna att ha äktenskapsförord för att undvika att aktierna överförs till annan i samband med bodelning?

Lojalitetsplikt

• Skyldighet att verka för bolagets bästa
• Parts skyldighet att behandla bolagets information med sekretess
• Parts förbud att bedriva konkurrerande verksamhet
• Parts skyldighet att tillföra immateriella rättigheter till bolaget

Utköpsregler

• Rätt att lösa ut en part som bryter mot avtalet, vid dödsfall och långvarig sjukdom
• Värderingsregler vid utköp

Exit

• Ska delägarna vara skyldiga att arbeta för en exit?
• Ska majoriteten kunna dra med sig minoritetsägarna vid en försäljning av bolaget (drag-along)?
• Ska minoritetsägarna ha rätt att följa med om huvudägarna säljer (tag-along)?

Tvisthantering

• Vilka konsekvenser gäller vid avtalsbrott, t.ex. vite?
• Hur ska tvister hanteras – medling, allmän domstol eller skiljeförfarande?

Hur får man aktieägaravtalet på plats?

En bra start för ett nytt samägt bolag är det vi brukar kalla ”grundarnas handslag”. Det innebär att man tillsammans sätter de grundläggande ramarna för bolaget och samarbetet:

• Formulera bolagets affärsidé och verksamhetsområde
• Vilka roller ska var och en av delägarna ha och hur mycket tid ska man bidra med?
• Hur länge ska man driva verksamheten tillsammans som ett minimum?
• Är det ett levebrödsföretag som ska drivas tills vidare eller är det ett start-up med exit-plan?

Är man inte överens om dessa grundpelare så kommer det vara svårt att bygga ett bra samarbete.

Se till att avtalet blir klart redan när ni startar verksamheten, innan någon friktion har uppstått. Ju längre ni väntar, desto svårare blir det att komma överens.

Alltför ofta stöter vi på situationer när man nästan kommit överens men inte tagit det hela vägen till underskrift. Ett avtal som ingen har skrivit under är svårt att göra gällande – i praktiken står ni utan skydd. Se till att få avtalet underskrivet!

Ta gärna hjälp av en affärsjurist med erfarenhet. Ofta funkar det bra med en erfaren person som kan vara neutral mellan aktieägarna och föreslå de lösningar som är vedertagna och brukar fungera. Då är det lättare att komma överens och man undviker utdragna förhandlingslåsningar. Legalbuddy hjälper er att ta fram ett aktieägaravtal som är anpassat efter hur ni äger och driver bolaget.

Om du ska göra det själv, välj rätt mall – det är en stor skillnad på de regleringar som passar ett 50/50-ägt levebrödsföretag jämfört med ett start-up-bolag med externa investerare.

Vanliga frågor

Vad händer om bolaget saknar ett aktieägaravtal?

Då gäller aktiebolagslagens utgångspunkter fullt ut i de formella delarna, t.ex. att styrelsen och stämman fattar beslut enligt lagens fördelning av makt, och det finns ingen rätt att lösa ut en delägare – utom för den som äger mer än nio tiondelar (över 90 %) av aktierna och därmed kan begära tvångsinlösen av minoritetens aktier (22 kap. 1 § aktiebolagslagen). Frågor om lojalitet, konkurrens och vad som händer om en delägare vill lämna bolaget förblir oreglerade, vilket ökar risken för tvister.

Måste alla aktieägare skriva under samma avtal?

Oftast skriver alla aktieägare på samma avtal. Inom det avtalet kan ni ha olika villkor för olika kategorier av ägare – till exempel grundare, anställda ägare och passiva investerare. Det går också att göra ett separat avtal för en viss grupp, till exempel minoritetsägarna, men det gör ägarbilden mer komplex. Vår rekommendation är att hålla ihop allt i ett avtal om det inte finns särskilda skäl.

Kan aktieägaravtalet ändras när nya investerare kommer in?

Ja, och i praktiken omförhandlas avtalet ofta i samband med en ny investeringsrunda. Ibland gör man ett tilläggsavtal eller så förhandlar man fram ett helt nytt avtal. Vissa investerare har sina standardavtal som de har som ett krav för investeringar.

När bör man skriva aktieägaravtalet?

Så tidigt som möjligt och helst redan när grundarna bestämmer sig för att starta bolaget tillsammans och bildar ett samägt bolag. Ju tidigare avtalet finns på plats, desto lättare är det att komma överens innan intressemotsättningar hunnit uppstå.

Om författaren: Ulf Lindén är affärsjurist och en av grundarna på LegalWorks Nordic AB. Ulf arbetar med aktieägarfrågor och investeringsrundor i onoterade bolag särskilt inom tech- och life sciences-sektorn. Erfarenheterna i artikeln bygger på ett stort antal uppdrag för både grundarteam och investerare.

Om artikeln: Innehållet är allmän information om svensk rätt per augusti 2026 och utgör inte juridisk rådgivning i ett enskilt fall. Regler och praxis kan ändras – stäm alltid av din egen situation med en jurist. Underlag: aktiebolagslagen (2005:551).

Fundera på om ert nuvarande aktieägaravtal – eller avsaknaden av ett – håller för nästa fas av bolagets resa. Boka ett kostnadsfritt coachingsamtal.