Hur kan jag skriva ett LOI i samband med ett aktieöverlåtelseavtal och anställningserbjudande?

Question

Hej och stort tack för en riktigt bra tjänst!

Jag ska överlåta aktier till en person jag har för avsikt att anställa inom ett par månader. Den kommande aktieöverlåtelsen ska vi villkora i ett LOI, tillsammans med själva anställningserbjudandet. Vi är överens om hur många aktier hen ska köpa och till vilket pris.

Tanken är att vi skriver aktieöverlåtelseavtalet direkt i samband med LOI, men att själva köpeskillingen kan betalas längre fram. Det beror på att anställningen är villkorad av att jag får in kapital i en nu pågående kapitalresningsrunda, annars kommer jag inte kunna anställa. Jag vill därför inte tvinga personen ifråga att betala för aktierna redan nu, eftersom jag inte vet om det blir något. Men jag vill inte heller vänta för länge eftersom värdet på bolaget kan se annorlunda ut om ett par månader, vilket gör det svårare för den här personen att komma in som delägare. Kan vi skriva såhär?

"The official purchase of shares shall be made as soon as possible after signing of this LOI. However, the purchase shall be paid at latest on January 1, 2023. A promissary note will be written in connection with the settlement note."

Och ska personen skrivas in i aktieboken direkt efter att vi signerat aktieöverlåtelseavtalet, även om skulden vid det tillfället inte är reglerad?

Accepted Answer

Hej,

Tack för din fråga och vad kul att du uppskattar vår tjänst.

Som jag förstår din fråga kommer det att aktualiseras en tidsaspekt och till del även skattekonsekvenser för aktieköpet. Du nämner att personen inte ska behöva betala för aktierna redan nu. Nedan följer något om typiska aspekter att beakta. Det är svårt att utan en fullständig bild ge dig vidare vägledning.

Letter of Intent (LOI) används normalt för att tydliggöra förväntningar och sätta ramen för förhandlingar. Genom att använda sig av ett LOI så minimerar man risken för missförstånd. LOI är som huvudregel inte bindande. Det innebär att parterna inte är bundna till vad som nedtecknas, men det kan vara svårt att omförhandla. Vi ser inga hinder att du i LOI har med att avsikten är att parterna ska ingå ett framtida aktieöverlåtelseavtal. Det är bra om det framgår av LOI hur detta ska ske, t.ex. ”The purchase of [ ] shares for a purchase price of SEK [ ] each, will be subject to a separate share purchase agreement, which the Parties aim to conclude no later than by [ ].”

Äganderätten till aktierna övergår till den anställde den dag som anges som tillträdesdag i aktieöverlåtelseavtalet. Efter tillträdesdagen ska äganderättsövergången snarast noteras i aktieboken och därmed kan köparen utöva sina rättigheter som aktieägare.

Du nämner att det skissade upplägget innefattar att betalning för aktierna ska ske enligt ett skuldebrev. Beträffande införande i aktieboken finns det inget som hindrar att säljaren av aktierna inte fått fullt betalt. Det är tillträdesdagen i aktieöverlåtelseavtalet som är avgörande för när införandet i aktieboken ska ske.

Vi förstår din tanke med att genomföra köpet av aktier nu när värderingen är förhållandevis låg och inte vänta till dess värdet ökat och kanske fastställts i samband med kommande nyemissioner. Den anställde blir därmed aktieägare innan anställningen är klar eller påbörjats. En viktig fråga för aktieöverlåtelseavtalet blir då att reglera rätten att köpa tillbaka aktierna i det fall köparen inte ingått anställningsavtalet vid viss tidpunkt eller om anställningen upphör tidigare än avsett. Den avtalsklausulen bör du nog få hjälp med att skriva så att du inte riskerar att bli av med aktier till någon som inte fullföljer er överenskommelse.

Vi hjälper dig gärna vidare med utformningen av avtalen (LOI, aktieöverlåtelseavtalet och/eller anställningsavtalet). Hör gärna av dig direkt till någon av våra rådgivare eller vid vidare frågor boka ett coachingmöte.

Redo att ta kontroll över din juridik?