Hur kan vi i styrelsen införa ett teckningsoptionsprogram där majoriteten av styrelsen vill ingå i programmet?

Question

Hej, 
Vårt bolag vill införa ett teckningsoptionsprogram där tre av sammanlagt fem styrelseledamöter vill ingå i programmet. Bolagsstämman har utfärdat ett bemyndigande så att styrelsen kan fatta ett beslut om detta och vi slipper involvera aktieägarna. Vi hade tänkt ha mötet per capsulam och då tänkt ange i protokollet att handläggning och beslut i frågan om emissionen av teckningsoptionerna inte involverat de styrelsemedlemmar som ska få optionerna på grund av deras jäv i frågan. Räcker detta eller finns det risk för att styrelsen inte ska anses beslutsför i frågan?

Accepted Answer

Hej,

Tack för att ni vänder er till oss med er fråga! Vid ett per capsulam-förfarande skriver samtliga i styrelsen under protokollet genom att det cirkuleras, det vill säga ett de facto styrelsemöte hålls alltså inte. Det medför per automatik att styrelsen godkänner samtliga beslut i protokollet och det går alltså inte genom notering eller liknande avstå från vissa av besluten. För att anses beslutsför behöver minst hälften av styrelseledamöterna närvara och rösta för beslutet. Därför behöver man se över styrelsens sammansättning och huruvida det finns en suppleant i bolaget som skulle kunna kliva in i mötet.

Vi rekommenderar att hålla ett styrelsemöte (fysiskt eller per telefon) med de icke-jäviga styrelseledamöterna och inkludera suppleanten för att uppnå beslutsförhet. Det är dock viktigt att säkerställa att denna inte riskerar att anses jävig i frågan. Om så är fallet, eller om bolaget inte skulle ha en suppleant och därmed endast två ojäviga ledamöter, blir situationen svårare att lösa.

Tveka inte att boka ett gratis coachingmöte med oss på Legalbuddy för att reda ut eventuella oklarheter vidare.

Redo att ta kontroll över din juridik?