Fråga: Är vi skyldiga att lösa ut en delägare som vill lämna bolaget?
Vi är fyra delägare som driver en konsultfirma som håller på med IT-säkerhetsfrågor. En av oss har bestämt sig för att lämna och starta eget. Hon kräver att vi löser ut hennes aktier för marknadsvärde, vilket vi andra inte har råd med. Det står i värderingsklausulen i aktieägaravtalet att aktierna ska värderas till marknadsvärde av extern värderingsman. Kan hon tvinga oss att köpa hennes aktier enligt en sådan värdering?
Legalbuddy svarar

I aktiebolagslagen saknas det bestämmelser som reglerar situationen när en delägare inte vill eller kan vara kvar i ett bolag. Hur sådana situationer ska hanteras regleras därför ofta i ett aktieägaravtal för att undvika onödiga konflikter mellan delägarna. Svaret på frågan är därmed beroende på vad som står i ert aktieägaravtal.


När det inte finns ett aktieägaravtal som fastställer hur delägarna ska agera i den uppkomna situationen så är det upp till delägarna att förhandla fram en eventuell lösning. En delägare som lämnar ett bolag har därmed ingen rättighet att utan stöd i aktieägaravtal få sina aktier inlösta av bolaget eller övriga delägare. En delägare kan vara kvar som aktieägare i bolaget under lång tid utan att vara aktiv.


Det framgår dock av din fråga att ni har ett aktieägaravtal på plats. Normalt regleras i ett sådant avtal under vilka förhållanden kvarvarande aktieägare har rätt, men inte skyldighet, att köpa aktierna från den aktieägare som vill lämna bolaget. Har en aktieägare brutit mot ett aktieägaravtals aktivitetsplikt eller konkurrensförbud har övriga aktieägare en rätt att köpa aktier av den som begått avtalsbrott. Värdet brukar då utgöras av ett marknadsvärde med viss rabatt, men olika varianter förekommer. Föreligger inte en sådan situation eller är kvarvarande aktieägare inte intresserade att köpa aktierna för marknadsvärde hamnar man istället i en förhandlingssituation där kvarvarande ägare har ett incitament att bli av med den aktieägare som inte längre bidrar och den som lämnat vill ha ut ett värde för sina aktier. Ofta är det normalt väldigt svårt att sälja en minoritetsandel i ett fåmansföretag och de kvarvarande aktieägarna är i praktik de enda rimliga köparna. Man brukar kunna hitta en lösning på en sådan situation men man får räkna med att det tar tid.


I ditt fall bör du alltså kontrollera om det finns någon skyldighet för er att lösa ut delägaren enligt aktieägaravtalet. Om det inte finns en sådan bestämmelse så har ni ingen skyldighet att lösa ut henne. Det blir då en förhandlingsfråga.


Sannolikt finns det en värderingsklausul i aktieägaravtalet. Denna är dock bara tillämplig i de fall det finns en skyldighet att köpa ut eller sälja aktier enligt aktieägaravtalet. Finns inte det är ni inte heller skyldiga att tillämpa värderingsklausulen. Det blir helt enkelt en förhandlingsfråga.


Det kan också vara värt att utreda om delägaren begått något brott mot aktieägaravtalet. Ofta finns det med en plikt att vara aktiv och hjälpa till med bolagets drift. Dessutom finns det ofta konkurrensförbud och sekretessplikt. Ett brott mot dessa bestämmelser i aktieägaravtalet kan som sagts ovan ge möjlighet att köpa ut delägarens aktier till ett rabatterat pris.

Få hjälp med att lösa en delägartvist.

Inför en avtalsförhandling eller en möjlig tvist hjälper vid dig med avtalsanalysen till fast pris.

Kommentarer

Går du i exit-tankar? Läs vårt whitepaper om hur du förbereder ditt företag inför försäljningen.

Friendly image

Finns inte svaret på din fråga?

Skriv till oss så svarar vi inom 5 arbetsdagar.

Ställ en fråga

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!

Skriv frågan