Fråga: Medför fel i kallelse till bolagsstämma att beslut som fattas blir ogiltiga ?
Hej, jag skulle vilja vad som händer om man inte följer kallelsetiden och fattar beslut om en nyemission vid en bolagsstämman. Blir beslutet ogiltigt?
Legalbuddy svarar
Pernilla Blomqvist
Jurist på LW Advisory

Hej och tack för att du vänder dig till oss med din fråga! Nedan kommer en redogörelse för vad som gäller avseende beslut som fattas på en bolagsstämma som inte kallats i behörig ordning.


Reglerna om hur en bolagsstämma ska genomföras finns i Aktiebolagslagens (ABL) 7 kapitel. Flera av bestämmelserna i ABL är dispositiva, vilket innebär att de inte är tvingande och kan ändras genom att man skriver in andra bestämmelser i bolagsordningen. Svaret nedan kommer att utgå från bestämmelserna i ABL. 


Kallelsetiden

Det är styrelsen som ansvarar för kallelse till bolagsstämma. En kallelse till ordinarie bolagsstämma ska skickas tidigast sex veckor och senast fyra veckor innan bolagsstämman och innehålla uppgifter om tid och plats för bolagsstämman samt förslag på dagordning. Vid extra bolagsstämma ska kallelsen skickas tidigast sex och senast två veckor före bolagsstämman. Vid beslut om ändring av bolagsordningen får kallelsen däremot inte skickas senare än 4 veckor före. 


Fel i kallelsen

När en bolagsstämma inte har kallats på ett korrekt sätt kan de närvarande aktieägarna konstatera att kallelsen inte är i behörig ordning och välja att avsluta bolagsstämman direkt. Det andra alternativet är att samtliga aktieägare som berörs av den felaktiga kallelsen enhälligt godkänner att bolagsstämman är lagenlig och kan hållas, trots fel i kallelsetiden som i detta fall. Det förutsätter dock att samtliga aktieägare som berörs av den felaktiga kallelsen är närvarande på bolagsstämman. 


Om en bolagsstämma hålls, trots att fel i kallelsen inte godkänts av berörda aktieägare enligt ovan, kan de beslut som fattas på bolagsstämmans senare klandras. Både aktieägare, styrelseledamot eller VD kan välja att klandra beslut. Att klandra bolagsstämman beslut innebär att man väcker talan mot bolaget i allmän domstol i syfte att få beslutet upphävt eller ändrat. En förutsättningen för att upphäva eller ändra beslutet är att felaktigheten i kallelsen har påverkat beslutsfattandet.


Talan om klander

Enligt huvudregeln ska talan mot ett bolagsstämmobeslut väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid riskerar rätten till klander att gå förlorad varpå bolagsstämmans beslut blir gällande. Det finns däremot vissa undantag när talan kan väckas senare än tre månader, exempelvis när ingen kallelse till bolagsstämma har skickats eller om inte samtliga aktieägare lämnat sitt samtycke till att hålla bolagsstämman trots fel i kallelsen. Beslut blir gällande om ingen talan väcks inom en rimlig klanderfrist.


Sammanfattning

Beslutet om nyemission kan klandras under förutsättning att felet i kallelsen kan ha påverkat bolagsstämmans beslut samt att klandertalan väcks i domstol inom en rimlig tid.


Jag hoppas att du känner att du fick svar på din fråga, annars är du varmt välkommen att höra av dig igen!

Det är mycket att tänka på inför en bolagsstämman. Med vår checklista har du en enkel vägledning att följa. Checklistan gäller privata bolag.

Få hjälp att kvalitetssäkra kallelse och stämmoprotokoll inför stämma till fast pris.

Kommentarer

Skapa ett aktieägaravtal till fast pris med hjälp av erfarna affärsjurister.

Friendly image

Finns inte svaret på din fråga?

Skriv till oss så svarar vi inom 5 arbetsdagar.

Ställ en fråga

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!

Skriv frågan