Hej och tack för din fråga,

Nedan följer en allmän redogörelse för SAS-principen som jag hoppas är till vägledning.

Om SAS-principen

SAS-principen är en förkortning för ”samtliga aktieägares samtycke” och är ett uttryck för aktiebolagsrättens dispositiva karaktär. Till motsats ifrån tvingande innebär dispositiv att det är möjligt att avtala bort vissa regler. Med andra ord kan samtliga aktieägare fatta ett enhälligt beslut om att avvika från en dispositiv lagregel i aktiebolagslagen.  

Genom tillämpning av SAS-principen är det dock enbart möjligt att åsidosätta regler som upprättats i syfte att vid det aktuella tillfället skydda befintliga aktieägare intressen. För att avgöra vilka regler i aktiebolagslagen som är dispositiva och därmed möjliga att avvikas ifrån med stöd av SAS-principen, måste man först utreda lagens ändamål, något som inte alltid är helt enkelt. SAS-principen finns inte heller direkt uttryckt i aktiebolagslagen. Endast spår av principen finns att hitta i 7 kap. 26 § och 51 § aktiebolagslagen (2005:551).

Exempel på tillämpning av SAS-principen

Ett exempel på när SAS-principen med fördel kan tillämpas är att genomföra en bolagsstämma utan att behöva följa de omfattande kraven om kallelse. Aktiebolagslagen utgår från att bolagsstämman ska genomföras som ett sammanträde och att en kallelse ska skickas ut i viss tid och på visst sätt vartefter aktieägarna ska infinna sig på plats. I fåmansbolag kan detta förfarande upplevas vara onödigt tidskrävande. Genom SAS-principen kan aktieägarna i stället komma överens om att stämman ska hållas per capsulam (även kallat ”pappersstämma”). Besluten som ska fattas upprättas då på ett protokoll som enhälligt signeras av samtliga aktieägare. Anledningen till att detta är möjligt är att ovanstående regler om kallelse och genomförande av bolagsstämma enbart syftar till att göra det möjligt för alla aktieägare att komma till tals och delta i beslutsfattandet. Om en aktieägare vägrar att underteckna protokollet måste istället ett formellt korrekt sammanträde hållas.

Ett annat exempel på när SAS-principen kan tillämpas är när styrelsen har missat att ta fram ett specifikt beslutsunderlag, läs mer här.

Sammanfattning

Det är möjligt att avvika från regler i aktiebolagslagen genom den fastlagda SAS-principen. Det innebärande att regler som upprättats enbart i syfte att skydda aktieägarna kan åsidosättas genom en överenskommelse mellan samtliga aktieägare. 

Hoppas svaret gav vägledning. Mer utförlig rådgivning i specifika fall kräver expertrådgivning. Tveka inte att höra av dig till någon av våra rådgivare som kan hjälpa till att avgöra hur och när SAS-principen kan tillämpas.