Fråga: Vad gäller när en bolagsordning och aktieägaravtal strider mot varandra?

Hej

Vid upprättandet av aktieägaravtal finns det risk för att en fråga dubbelregleras. Det innebär att aktieägaravtalet innehåller bestämmelser som strider mot bolagsordningens bestämmelser. Först och främst ska det förtydligas att aktieägaravtalet och bolagsordningen är oberoende varandra. Bolagsordningen omfattar själva bolaget och alla aktieägare medan aktieägaravtalet endast binder vissa (eller alla) delägare i ett bolag. Ett aktieägaravtal kan alltså aldrig binda bolaget såsom juridisk person. Om en dubbelreglering medför att en bestämmelse i bolagsordningen och aktieägaravtalet strider mot varandra har bolagsordningen som regel företräde.

Partnerna i ett aktieägaravtal fortsätter däremot att vara civilrättsligt bundna av aktieägaravtalet och skyldiga att agera i enlighet med dess bestämmelser, oavsett om bestämmelserna är dubbelreglerade. För att undvika en sådan situation kan ni som parter i aktieägaravtalet gemensamt fatta beslut om att upphäva bestämmelser som strider mot bolagsordningen.