Osakassopimus vähemmistöosakkaalle – turva, joka kannattaa hankkia ajoissa

Kolme innostunutta yrittäjää perustaa yhtiön. Kahdella on selkeä rooli: toinen tuo teknisen osaamisen, toinen arvokkaita asiakaskontakteja. Kolmas perustaja tuo pöytään alkurahoituksen, idean tai laajan verkoston. Ensimmäiset kuukaudet sujuvat hyvin, mutta vähitellen arki alkaa paljastaa todellisen dynamiikan. Kaksi aktiivista osakasta käyvät operatiivista keskustelua päivittäin, kun taas kolmas jää yhä useammin kokouskutsun ulkopuolelle. Vähemmistöosakkaan mielipide alkaa painaa vähemmän – tai sitä ei kysytä enää lainkaan.

Tämä skenaario on yllättävän yleinen suomalaisissa pk-yrityksissä, eikä pelkästään startup-vaiheessa. Kun yritys kasvaa, roolit muuttuvat orgaanisesti, uusia sijoittajia saattaa tulla mukaan, ja vähemmistöosakkaan asema voi heiketä huomaamatta. Juuri näissä tilanteissa hyvin laadittu osakassopimus toimii käytännön turvana ja selkeänä pelikirjana kaikille osapuolille.

Miksi osakassopimus on tärkeä?

Osakassopimus on yhtiön osakkaiden välinen sopimus, eikä julkinen rekisteriasiakirja kuten yhtiöjärjestys. Tämä antaa joustavuutta; osakassopimuksessa voidaan sopia melko vapaasti osakkaille tärkeistä ehdoista, kuten osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista sekä heidän rooleistaan yhtiön toiminnassa. Vähemmistöosakkeenomistajalle osakassopimus voi olla kriittinen, sillä vaikka osakeyhtiölaissa on säädetty vähemmistöosakkaiden suojasta, eivät nämä säännökset aina ole riittäviä. Osakeyhtiölain säännökset eivät estä sitä, että vähemmistöosakas jää passiiviseen rooliin tai että enemmistö tekee vähemmistöosakkaalle epäedullisia päätöksiä. Osakassopimuksella näitä riskejä voidaan ehkäistä etukäteen.

Ajoitus ratkaisee

Paras hetki osakassopimuksen tekemiselle on heti yhtiön perustamisvaiheessa. Silloin kaikki osakkaat ovat yleensä motivoituneita löytämään reilut pelisäännöt, jolloin neuvottelutilanne osakkaiden välillä on usein myös yhteistyökykyisempi. Osakassopimus on yrityksen toiminnan kannalta elävä työkalu, jota tulisi tarvittaessa myös päivittää. Uusi sijoittaja, strategiamuutos tai liiketoiminnan laajentuminen ovat esimerkiksi hetkiä, jolloin on syytä tarkistaa, että osakassopimus vastaa edelleen kaikkien osakkaiden tarpeita.

Mitä osakassopimuksessa tulisi sopia?

Osakassopimuksen sisällölle ei ole vakiovaatimuksia. Koska osakassopimuksella tavoiteltavat asiat vaihtelevat yhtiöittäin, tulee osakassopimuksen sisältö räätälöidä aina yhtiön ja sen osakkaiden yksilöllisten tarpeiden mukaan. Osakassopimuksiin sisällytetään yleensä kuitenkin tiettyä tyypillisiä ehtoja liittyen ainakin yhtiön päätöksentekoon, osakkaiden vastuisiin ja rooleihin, osakkeiden myyntiin ja luovutukseen, yhtiön rahoittamiseen, voitonjakoon, kilpailukieltoon ja salassapitoon sekä sopimusrikkomusten seuraamuksiin ja riitojen ratkaisuun.

Osakassopimuksessa usein määritellään päätöksenteon rakenne yhtiössä. Tämän osalta yleensä sovitaan siitä, mitkä asiat vaativat enemmistön tai määräenemmistön kannatuksen tai jopa yksimielisyyden. Lisäksi päätöksenteon osalta on tavallista sopia, mitä tehdään silloin, jos päätöstä ei saada aikaan sovitulla tavalla. Erityisesti strategisissa päätöksissä, esimerkiksi merkittävissä investoinneissa, voi olla perusteltua antaa myös vähemmistöosakkaalle vaikutusmahdollisuus.

Myös osakkeiden luovutuksesta kannattaa sopia tarkasti. Tavallisesti osakassopimuksissa sovitaan siitä, mitä tapahtuu, kun osakas haluaa myydä osuutensa tai joku ulkopuolinen taho haluaa ostaa yhtiön osakkeita. Sopimalla osakassopimuksessa lunastusoikeuksista, etuosto-oikeuksista ja arvostusperiaatteista voidaan pyrkiä estämään ikäviä yllätyksiä.

Käytännön kannalta oleellisia ovat myös osakkeenomistajien rooleja ja vastuita koskevat määräykset. Osakassopimuksessa on hyödyllistä määritellä, kuka osakkaista vastaa mistäkin tehtävästä, onko osakkailla velvollisuus työskennellä yrityksessä sekä toimintamallit tilanteeseen, kun osakkaiden roolit syystä tai toisesta muuttuvat. Osakassopimuksissa sovitaan usein myös kilpailukiellosta ja salassapidosta, sillä näillä suojataan yrityksen etuja.

Vähemmistöosakkaan erityinen suoja

Koska vähemmistöosakas ei hallitse päätöksentekoa äänimäärällä, on vähemmistöosakkaan kannalta tärkeää kirjata osakassopimukseen häntä suojaavia ehtoja. Esimerkiksi veto-oikeus tietyissä kriittisissä päätöksissä antaa vähemmistöosakkaalle suojaa ja vaikutusvaltaa. Osakassopimuksessa voidaan myös sopia, että tietyt tärkeät päätökset vaativat korkeampaa enemmistöä tai jopa yksimielisyyttä, jolloin myös vähemmistöosakas voi estää huonon päätöksen.

Myös esimerkiksi sopimalla vähemmistöosakkaan myötämyyntioikeudesta voidaan suojata vähemmistöosakkeenomistajaa. Myötämyyntioikeudesta on hyötyä tilanteessa, jossa enemmistö haluaisi myydä yhtiön ulkopuoliselle osakkaalle. Myötämyyntioikeudella voidaan tällöin varmistaa, että vähemmistöosakas voi myydä omistamansa osakkeet samalla hinnalla ja samoilla ehdoilla kuin millä enemmistöosakkaat myyvät omansa yrityksen ulkopuoliselle ostajalle.  

Käytännön hyödyt arjen liiketoiminnassa

Kun osakassopimus on kunnossa ja siinä on huomioitu yhtiön ja osakkaiden kannalta tärkeät asiat, yrityksen johto ja omistajat tietävät etukäteen, miten toimitaan erilaisissa tilanteissa. Osakkaan vaihtuminen, strateginen suunnanmuutos tai rahoituskierros eivät siten aiheuta yllätyksiä tai pitkiä neuvotteluja, koska pelisäännöistä on sovittu jo etukäteen osakassopimuksella. Tällä voidaan  vähentää riskiä siitä, että vähemmistöosakas kokee itsensä ulkopuoliseksi ja menettää motivaationsa – tämä on tilanne, joka voi koitua kalliiksi koko yritykselle.

Hyvin laadittu osakassopimus säästää merkittävästi aikaa ja rahaa pitkällä aikavälillä. Sen sijaan että jokaisessa käännekohdassa jouduttaisiin neuvottelemaan uusista säännöistä tai pahimmassa tapauksessa ratkaisemaan osakkaiden välisiä riitoja, voidaan toimia osakassopimuksessa sovittujen pelisääntöjen mukaisesti. Tämä luo ennustettavuutta ja vakautta, jotka ovat erityisen tärkeitä kasvavalle yritykselle.

Investointi tulevaisuuteen

Osakassopimus on strateginen investointi yrityksen pitkän aikavälin menestykseen. Vähemmistöosakkaalle osakassopimus tarjoaa turvaa yrityksen kehitysvaiheissa. Kun sopimus on laadittu ajoissa osakkaiden tarpeita vastaavilla ehdoilla ja pidetty ajan tasalla, omistajayhteistyö pysyy selkeänä ja rakentavana. Tämä hyödyttää kaikkia osakkaita ja vahvistaa koko yrityksen asemaa.

Tarvitsetko apua osakassopimuksen laatimiseen?

Jos tarvitset apua osakassopimuksen laatimiseen, tutustu osakassopimuspakettiimme. Voit myös ottaa meihin yhteyttä, mikäli sinulla on kysyttävää.