Hej, och tack för att du vänder dig till oss med din fråga!  

Om du ska starta aktiebolag tillsammans med en annan person (eller ta in en ny ägare) och tanken är att du och den andra ägaren ska äga 50 % vardera, så är det viktigt att ni tänker på följande. Om inte annat särskilt har reglerats så motsvarar i vanliga fall en aktie en röst som ger ägaren rätt att rösta på bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen (”ABL”) fattas de flesta besluten på bolagsstämman (och i styrelsen) med enkel majoritet, dvs mer än hälften av rösterna. Detta innebär att aktiebolagslagen inte är särskilt väl anpassad för en ägarstruktur där två ägares innehav uppgår till 50 % vardera eftersom s.k. dödlägen kan uppstå när parternas enskilda aktieinnehav inte uppnår den majoritet som krävs för att fatta ett beslut. I värsta fall leder dödlägen till att väsentliga beslut för bolaget inte kan fattas och verksamheten inte kan längre kan bedrivas.

Vissa typer av beslut ska enligt aktiebolagslagen slutligen komma att avgöras genom lottning, vilket ofta inte är en önskvärd metod. För att undvika att hamna i situationer som beskrivits här ovan är det absolut bästa tipset att ni upprättar ett aktieägaravtal som reglerar hur vissa beslut ska fattas av bolagsstämman och/eller styrelsen. Det är inte heller ovanligt att ett aktieägaravtal innehåller en s.k. "tvättlista" innehållande ett antal frågor/beslut som parternas måste fatta enhälligt. Här uppställs normalt beslut som kräver enkel majoritet men som parterna anser är särskilt väsentliga för bolaget och dess verksamhet.

Nedan förklarar jag med ett exempel vilken typ av problem som kan inträffa och hur det hade kunnat undvikas genom att upprätta ett aktieägaravtal.

Exempel - Ordförande har utslagsröst  

Om det i ett aktiebolag blir lika vid omröstning så innehar den ägare som valts till ordföranden utslagsröst i frågan (om inte annat särskilt reglerats). Det innebär att den ägare som innehar ordförandeposten har mer makt och kan ”köra över” den andra ägaren i beslut där de är oense. Detta är kanske inget problem så länge du innehar ordförandeskapet, men vid nästa årsstämma så kanske den andre delägaren inte väljer att rösta på dig för omval till ordförandeposten.

Kommer ni inte överens om vem som ska bli ordföranden gäller en speciell regel, 7:41 ABL, som innebär att beslutet ska fattas genom lottning. I praktiken innebär det att vilken delägare som innehar utslagsrösten och makten beror helt på slumpen. Läs mer här 

Ordförandes utslagsröst kan avtalas bort – men kan leda till ett dödläge  

Delägarna kan avtala bort ordförandes rätt till utslagsröst, men det förutsätter att de aktivt avtalar om detta innan problem uppstår. När det väl uppstått en konflikt kan det vara omöjligt att komma överens. Å andra sidan, om delägarna nu faktiskt väljer att avtala bort ordförandes utslagsröst så kan det leda till situationer där de inte kan komma överens och inte komma vidare. Delägarna hamnar i ett ”dödläge” där de inte kan fatta viktiga beslut för bolaget. Detta är inte heller en önskvärd situation. En lösning kan vara att man i aktieägaravtalet reglerar att delägarna ska turas om att vara ordförande och därmed inneha utslagsrösten. 

Sammanfattningsvis, aktiebolagslagen är inte väl anpassad för bolag med två delägare som innehar 50 % av rösterna vardera. För att undvika maktobalans mellan delägarna, utdragna beslutsprocesser och ett dödläge som skadar bolagets verksamhet så är det viktigt att reglera dessa frågor i ett aktieägaravtal.

Boka ett gratis coachingmöte med en av våra jurister för vägledning eller prova att skapa ett aktieägaravtal på egen hand redan nu i Legalbuddy Plus. Där har du tillgång till en mängd olika avtal som du som företagare och start-up behöver i din verksamhet.