Fråga: När behövs ett aktieöverlåtelseavtal?
När behövs ett aktieöverlåtelseavtal? Vi ska köpa aktier i ett onoterat bolag och har förstått att vi bör upprätta ett aktieöverlåtelseavtal, men vad bör det innehålla och vad ska vi tänka på?
Legalbuddy svarar
Sandra Jona

Hej, och tack för att du vänder dig till oss med din fråga!

 

Ett aktieöverlåtelseavtal reglerar förutsättningarna för och villkoren för köp och försäljning av aktier i ett onoterat bolag. Det dokumenterar ägarförändringen i bolaget, dvs hur många aktier som överlåts, till vilket pris och vilken andel det motsvarar. Avtalets utformning beror mycket på den specifika situationen – verksamhetens omfattning, de önskade villkoren och om försäljningen gäller en del av eller hela verksamheten.

 

Varför är det viktigt att upprätta ett aktieöverlåtelseavtal?

Aktieöverlåtelseavtalet är viktigt för att säkerställa villkoren för överlåtelsen stämmer överens med köpare och säljares förväntningar på affären, och på så sätt undvika framtida tvister. Vad det specifika avtalet bör reglera beror på just er specifika situation, men nedanstående är exempel som visar på varför det är viktigt med ett aktieöverlåtelseavtal.

 

Särskilt viktigt är att reglera frågan om säljaren lämnar några garantier, exempelvis att säljaren garanterar att företaget inte är indraget i en rättslig tvist eller har obetalda skatteskulder. Köparen blir nämligen som ny ägare ansvarig för den tidigare verksamheten vilket innebär att tidigare ingångna avtal och olika rättigheter och skyldigheter är desamma som före köpet. Därmed bör man i avtalet tydliggöra om säljaren lämnar några garantier och vad som händer om dessa brister, t.ex. vilka åtgärder köparen då ska kunna rikta mot säljaren.

 

Avtalet kan även reglera sekretess för att förhindra parterna från att sprida information om överlåtelsen, samt innehålla ett konkurrensförbud som hindrar säljaren att bedriva konkurrerande verksamhet en viss tid efter överlåtelsen. Det kan då bli aktuellt att reglera om vite ska utgå om någon part bryter mot bestämmelserna. 

 

Viktigt att tänka på

Det är viktigt att tänka på att bolagsordningen kan innehålla bestämmelser som begränsar möjligheterna att genomföra aktieöverlåtelsen. Hembuds- och förköpsförbehåll innebär att ni inte fritt kan sälja aktierna till vem som helst, utan att de andra aktieägarna i bolaget har förtur att förvärva aktierna.

 

Sammanfattningsvis, så är varje aktieöverlåtelse unik och avtalets utformning beror därför mycket på den specifika situationen. Samtidigt är det otroligt viktigt att villkoren är tydliga för att undvika framtida kostsamma tvister. Som sagt övertar den nya ägaren ansvaret för verksamhetens skyldigheter och därmed bör säljarens garantier tydliggöras i avtalet. Andra viktiga frågor att reglera i avtalet kan vara sekretess, konkurrensförbud och vite.

 

För att få en översikt om vad man ska tänka på när man ska sälja och köpa företag så kan du

gratis ladda ned våra checklistor här. Vi kan också hjälpa dig med att analysera ett befintligt avtal eller skriva ett nytt aktieöverlåtelseavtal, börja med att boka ett gratis uppstartsmöte.

Inför en avtalsförhandling eller en möjlig tvist hjälper vid dig med avtalsanalysen till fast pris.

Prata med en av våra affärsjurister i 30 minuter (gratis).

Kommentarer

Att köpa bolag är både riskfyllt och komplext. Vår checklista guidar dig genom de olika stegen.

Friendly image

Finns inte svaret på din fråga?

Skriv till oss så svarar vi inom 5 arbetsdagar.

Ställ en fråga

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!

Skriv frågan