Hej och tack för er fråga!

Vem eller vilka som har teckningsrätt och kan agera som firmatecknare för ett bolag bestäms av bolagsstyrelsen. Utgångspunkten är att firmatecknarna utgörs av styrelsens ledamöter som enskilt eller i gemenskap tecknar bolagets firma. Beroende på om bolagsordningen tillåter det eller inte kan även särskilda firmatecknare utses som inte ingår i styrelsen. Alla firmatecknare ska anmälas till Bolagsverket.

För att kunna teckna avtal för en annans räkning krävs det någon form av fullmakt. Finns det en giltig fullmakt är avtalet som den fullmäktige ingått med en utomstående part giltig. Behörighet och befogenhet är två centrala begrepp inom avtalsrätten. Behörigheten reglerar vad den fullmäktige kan avtala om för bolagets räkning. Befogenhet är ytterligare instruktioner som den fullmäktige fått från fullmaktsgivaren.

Även om det saknas en uttrycklig fullmakt, kan en anställd ha en ställningsfullmakt som innebär att den anställde är behörig att teckna avtal som ingås löpande inom bolagets verksamhet, 10 § 2 st. avtalslagen. Enligt rättspraxis finns det även en tillitsfullmakt som är uppfylld när 1) den utomstående parten haft befogad tillit för att avtalstecknaren var behörig att företräda bolaget, 2) den befogade tilliten härrör sig från bolaget, inte endast avtalstecknaren själv och 3) bolaget har haft insikt om att den utomstående parten skulle kunna hysa sådan tillit till att avtalstecknaren var behörig. Slutligen kan det i vissa situationer finnas en toleransfullmakt om avtalstecknaren agerat utåt sett som behörig att teckna avtal utan att bolaget reagerat emot det. Bolaget anses då ha tolererat avtalstecknandet, men då behöver man ta hänsyn till om det skett under en längre tidsperiod eller upprepade gånger.

Avtal som den fullmäktige ingår blir giltiga sålänge den anställde inte överskridit sin behörighet och den utomstående parten varit i god tro. Att firmateckning och bolagets styrelse registreras hos bolagsverket kan tala emot att en utomstående part varit i god tro gällande teckningsrätten hos en anställd.

Sammanfattningsvis är avtalet med den utomstående parten inte per automatik giltigt. För att avtalet ska vara giltigt krävs det dels att den utomstående parten var i god tro gällande den anställdes behörighet att teckna avtalet, dels att den anställde inte gått utanför sin behörighet. Ni är välkomna att boka ett gratis coachingmöte med en av våra avtalsrättsexperter för vidare rådgivning.