Fråga: Återbetalning av aktieägartillskott
Hej Legalbuddy, jag har en fråga om aktieägartillskott. Jag äger ett aktiebolag (äger 99%) där jag under uppstartsåret 2017 lämnade ett villkorat aktieägartillskott. Först nu i år 2021 går bolaget med vinst, och jag ser i min prognos för helåret att det i årsbokslutet 2021 kommer finnas disponibla vinstmedel att återbetala det villkorade tillskottet. Det betyder att vid årsstämman som fastställer resultatdispositionen kan besluta om återbetalning, om resultat- och balansräkningen i bolaget tillåter. I dagsläget har bolaget inga skulder. Bolaget har inga lån från någon, har inte tagit in något externt kapital, endast mitt aktieägartillskott. Nu är det på gång att jag ska ta in en kompanjon i bolaget, som skulle köpa 48% av bolagets aktier av mig. Kompanjonen föreslår att vi ska ta in kapital från investerare. Min fundering är hur detta skulle kunna påverka min möjlighet att på bolagsstämman besluta om återbetalning av mitt aktieägartillskott från de vinstmedel jag upparbetat under 2021? Får bolaget ha skulder till exempelvis bank, finansbolag, extern investerare eller om den nye aktieägaren ger ett lån? Och ändå besluta om återbetalning av ett villkorat aktieägartillskott? Kan jag som majoritetsägare (51%) på nästa års bolagsstämma genomdriva beslut om återbetalning av villkorat aktieägartillskott, även om de andra 49% skulle rösta emot?
Legalbuddy svarar

Hej och tack för din fråga!


För att besvara frågan kommer jag först redogöra allmänt kring villkorade aktieägartillskott och vad som gäller vid återbetalningen av dessa. Avslutningsvis följer ett förslag på handlingsplan i just ditt fall. I mitt svar utgår jag från vad som framkommer i din fråga, men först och främst är det bra att kontrollera om något närmare regleras i ett eventuellt aktieägartillskottsavtal. Normalt anges det i avtalet att tillskottsgivaren har rätt till återbetalning ur bolagets disponibla vinstmedel samt om återbetalning kan ske med hänsyn till aktiebolagslagens regler (ABL).


Vad är ett villkorat aktieägartillskott?

Ett villkorat aktieägartillskott innebär att ett avtal om återbetalning upprättas mellan aktieägaren och bolaget, där ägaren skjuter till kapital till bolaget. Ett aktieägartillskott finns inte uttryckligen definierat i lag, men passar en situation där kapital behöver skjutas till i bolaget relativt snabbt och enkelt utan att ytterligare delägare tas in i bolaget. Oavsett storlek på aktieägartillskottet påverkas alltså inte ägarandelarna i bolaget. Skatterättsligt anses ett villkorat aktieägartillskott, oavsett om det är villkorat mot bolaget eller aktieägare, vara ett lån. Det betyder att återbetalningen inte kommer att beskattas som vinstutdelning, såvida inte ett högre belopp än vad som tillsköts återbetalas.


Återbetalning av aktieägartillskott

Återbetalning av villkorade aktieägartillskott faller under reglerna för utdelning i 17 och 18 kap. ABL . För att kunna få tillbaka ett villkorat aktieägartillskott krävs det därför ett majoritetsbeslut om vinstutdelning, något som är förbehållet bolagsstämman, det högst beslutande organet i bolaget, och kan därför inte delegeras till någon annan. Att återbetalning av villkorade aktieägartillskott ses som en vinstutdelning i lagens mening innebär bl.a. att bolaget måste ha tillräckligt fritt eget kapital, att hänsyn måste tas till försiktighetsregeln och revisorsutlåtandet på stämman. Försiktighetsregeln i 17 kap. 13 § ABL innebär att vinstutdelningen ska framstå som rimlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken på det egna kapitalet samt att aktiebolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Dessutom får en återbetalning inte göras under det år då vinstmedlen skapas, utan först när ett fastställt årsbokslut med utdelningsbara vinstmedel är upp­rättat. Då anses det finnas utdelningsbara vinstmedel i bolaget. Det räcker därmed inte att de disponibla vinstmedlen redovisats i en balansräkning i en delårsrapport.


Sammanfattningsvis kan planerna som presenterats av din framtida kompanjon påverka ett beslut om återbetalning av ditt aktieägartillskott, särskilt om du tappar majoritetspositionen i bolaget, vilket kan bli följden av att ni tar in externt kapital. Det är möjligt att besluta om återbetalning trots att bolaget har vissa skulder, detta under förutsättning att bolaget har tillräckligt fritt kapital att dela ut samt att det inte framgår något annat i ett eventuellt aktieägartillskottsavtal. Så länge du är majoritetsägare kan du genomdriva ett beslut om återbetalning av ditt villkorade aktieägartillskott under förutsättning att ovannämnda krav är uppfyllda.


En ytterligare sak att tänka på är att man bör ha ett aktieägaravtal om man är fler delägare. I ett sådant avtal är det ganska vanligt att det finns regler om beslutsfattande i bolaget som kompletterar aktiebolagslagens regler. Om ni upprättar ett nytt aktieägaravtal bör du se till att du inte begränsas att använda din majoritet för beslut om återbetalning av aktieägartillskott. Det är lämpligt att ha med en klausul som säger att aktieägartillskotten ska betalas tillbaka innan vinstutdelning får ske.


Förslag på handlingsplan

Till att börja med bör du se över närmare hur eventuella avtal och de förslag den framtida kompanjonen föreslår kommer påverka bolagets ekonomi under 2021. Eftersom bolagets vinst först 2021 kan komma att täcka en återbetalning av ditt aktieägartillskott behöver du vänta tills årsstämman 2022 innan vinsten som upparbetats år 2021 får delas ut. Säkerställ att ert aktieägaravtal inte begränsar din möjlighet att besluta om återbetalning av aktieägartillskott. Förklara gärna situationen för din framtida kompanjon och kom överens om frågan om aktieägartillskottens återbetalning. Detta är särskilt viktigt om du kommer tappa din majoritet och behöver stöd av andra aktieägare för att göra en återbetalning.. Behöver du vidare hjälp är du välkommen att boka ett möte utan extra kostnad med en av våra experter där vi kan hjälpa dig med en lämplig lösning. Då får du möjlighet att förklara ytterligare detaljer och ställa fler ingående frågor. 


Skapa ett aktieägaravtal till fast pris med hjälp av erfarna affärsjurister.

Skriv ett konsultavtal på engelska, för att anlita extern kompetens eller arbetskraft.

Kommentarer

Prata med en av våra affärsjurister i 30 minuter (gratis).

Friendly image

Behöver du juridiska muskler i din verksamhet?

Testa vår digitala bolagsjurist gratis i 1 månad
- Juridiskt stöd och avtalshantering för företag

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!

Skriv frågan