Tack för att du vänder dig till oss på Legalbuddy med din fråga. Frågan är omfattande och det är svårt att ge ett heltäckande svar för samtliga situationer. Nedan kommer därför en översiktlig redogörelse för skillnaden mellan behörighet och befogenhet och hur dessa regleras i avtalslagen och aktiebolagslagen. 

Såväl befogenhet som behörighet står direkt i lagtexten. Emellertid saknas en legaldefinition, alltså att man genom lagtext förklarar hur orden ska förstås. Väldigt förenklat kan man säga att behörigheten är det som en fullmäktige kan göra medan befogenheten är det som fullmäktigen får göra. 

Avtalslagen 

Behörigheten reglerar fullmäktiges rätt att företräda och ingå avtal för huvudmannen. Behörigheten avser alltså den rätt att företräda huvudmannen som tillkommer fullmäktigen på grund av fullmakten. Om huvudmannen exempelvis vill köpa en bil så kan denne upprätta en fullmakt som innebär att en annan person får rätt att förvärva bilen i huvudmannens namn. I en sådan situation består alltså fullmäktiges behörighet i att ingå köpeavtalet och på så sätt köpa bilen. Utöver detta vill huvudmannen betala ett särskilt pris eller köpa bilen på vissa särskilda villkor. Detta ska istället förstås som fullmäktiges befogenhet. Anledningen varför det är relevant att veta skillnaden mellan behörighet och befogenhet är för att det påverkar avtalets giltighet.

Aktiebolagslagen 

I aktiebolagslagen har man istället försökt reglera vad som utgör styrelsens, VD:s och bolagsstämmans behörighet. Aktiebolagsrätten bygger på en kompetensfördelning mellan de olika bolagsorganen och därför har man direkt i lagtexten angett styrelsens, VD:s och bolagsstämmans behörighet. Exempelvis anges i 8:29 ABL att VD ansvarar för bolagets löpande förvaltning och det är alltså inom detta område som VD är behörig att ingå avtal för bolagets räkning utan något bemyndigande från styrelsen. Vad som anses vara den löpande förvaltningen får avgöras utifrån bland annat bolagets storlek och vilken verksamhet som bolaget bedriver. VD:s befogenhet är istället instruktioner från styrelsen eller särskilda bestämmelser i bolagsordningen som VD:n ska förhålla sig till. Även inom aktiebolagsrätten får förhållandet mellan behörighet och befogenhet betydelse för om ett avtal är giltigt eller inte, vilket kommer till uttryck i 8:42 ABL. 

Det kan alltså vara viktigt att förstå hur dessa termer förhåller sig till varandra eftersom de avgör om rättshandlingen, t.ex. ett ingått köpeavtal, är giltig eller inte. För att avgöra om VD eller styrelse har handlat utanför sin befogenhet eller behörighet får man ta hänsyn till de särskilda regler som finns i aktiebolagslagen samt vad som står i bolagsordningen. För att klargöra kompetensfördelningen mellan styrelse och VD är det bra att upprätta en VD-instruktion. En välformulerad VD-instruktion ger VD:n tydliga riktlinjer att förhålla sig till vilket minskar risken för att VD:n vidtar åtgärder som endast styrelsen har mandat att besluta om. 

Hoppas detta besvarade din fråga. Om du har fler frågor eller funderingar är du varmt välkommen att höra av dig till oss på Legalbuddy.  Behöver du hjälp med att upprätta en VD-instruktion är du varmt välkommen att höra av dig till oss på Legalbuddy och boka in ett gratis coachingmöte.