Fråga: Behöver jag som majoritetsägare ha ett aktieägaravtal?
Jag kommer att släppa in några delägare i mitt bolag. Det är anställda och ska få 2-3 % var. Är det något särskilt jag bör tänka på? Behöver jag ha ett aktieägaravtal?
Legalbuddy svarar

Hej

I och med att dina anställda blir delägare i bolaget kommer deras relation till dig och bolaget att, utöver anställningsavtalet, även omfattas av bolagsordningen och ett eventuellt aktieägaravtal. Förhållandet till dina anställda kan därmed regleras genom tre skilda legala relationer som alla, mer eller mindre, är möjliga att anpassa till er situation. Vid upprättandet av ett aktieägaravtal är det därför viktigt att även beakta anställningsavtalen och bolagsordningen så att innehållet hänger ihop med resterande dokument. 


Av frågan förutsätter jag att du i dagsläget innehar samtliga aktier i bolaget (100%). Efter att du har släppt in de nya delägarna kommer du fortfarande att inneha majoritet (mer än 50%) av bolagets aktier. Du behåller därmed möjligheten att utse styrelse och kan fatta beslut i alla frågor som rör driften av bolagets verksamhet. De nya aktieägarnas innehav kommer heller inte uppnå 10 %, vilket är en förutsättning för att aktiebolagslagens skydd för minoritetsägare kan aktualiseras. Det bör även nämnas att du som innehavare av minst 90 % av bolagets aktieinnehav alltid har en möjlighet att tvångsmässigt lösa in (köpa) övriga delägares aktier genom ett skiljeförfarande. Det är däremot ofta en dyr och utdragen process, varför situationer som kan tänkas påkalla detta istället bör regleras genom aktieägaravtal. 


Trots att du har en starkt position som majoritetsägare och i princip kan diktera alla beslut finns det flera skäl ett aktieägaravtal som reglerar hur frågor mellan er delägare ska hanteras. Det finns flera syften med ett aktieägaravtal. Dels för att undvika onödiga konflikter och tvister genom att fastställa delägarnas inbördes rättigheter och skyldigheter, dels för att regleringar i ett aktieägaravtal kan ge dig som majoritetsägare möjlighet att utöka ditt handlingsutrymme i bolaget. Nedan följer förslag på regleringar som är viktiga för dig som majoritetsägare när du släpper in nya delägare i ditt bolag. 


Aktivitetsplikt i aktieägaravtalet

Anställda och andra viktiga nyckelpersoner i mindre bolag erbjuds ofta delägarskap för att öka motivationen att stanna kvar i bolaget. Eftersom syftet med delägarskapet förutsätter att dessa personer är aktiva i bolagets verksamhet och utveckling, uppstår frågan vad som ska gälla när en delägare lämnar bolaget eller på andra sätt upphör med sitt engagemang. Det är sällan en önskvärd situation för bolaget att delägaren behåller sina aktier utan att vara aktiv. Särskilt besvärligt kan det vara i mindre bolag där alla förväntas bidra till bolagets verksamhet. I normala fall innehåller därför aktieägaravtal regleringar om att kvarvarande delägare har rätt, men inte skyldighet, att köpa aktierna från den aktieägare som vill lämna eller upphöra med sitt engagemang i bolaget. Det gäller särskilt om den anställde lämnar bolaget kort efter att ha blivit delägare. Ofta har man med en intjänandeperiod (vesting period) som den anställda måsta vara kvar för att behålla aktierna.


Drag-along klausul i aktieägaravtalet

För dig som majoritetsägare är det viktigt att reglerar situationen när en utomstående part vill köpa bolaget genom att i aktieägaravtalet införa en drag-along klausul. Då minoritetsägare har fri möjlighet att sätta sig emot en försäljning av sina aktier kan det orsaka stora problem för dig som majoritetsägare i en potentiell försäljningssituation där en investerare vill köpa bolagets samtliga aktier. Genom en drag-along klausul i aktieägaravtalet blir minoritetsägaren skyldig att följa med i försäljningen och sälja sina aktier. 


Omsättningsförbehåll i bolagsordningen 

Som majoritetsaktieägare kan du ha ett intresse av viss fortsatt kontroll över vem/vilka som kan bli framtida ägare av de aktier som dina nya delägare har förvärvat. Då huvudregeln är att aktier kan överlåtas och förvärvas fritt är det ofta en bra idé att föra in omsättningsförbehåll i bolagsordningen. Det finns tre olika former av omsättningsförbehåll: samtyckesförbehåll, förköpsförbehåll och hembudsförbehåll. Ett samtyckesförbehåll innebär att aktierna inte får överlåtas till en ny ägare innan bolaget har fattat beslut om att godkänna överlåtelsen. I ett förköpsförbehåll har man angett att vissa personer måste ges möjlighet att köpa aktierna innan de kan överlåtas till andra. Ett hembudsförbehåll innebär förenklat uttryckt att angivna personer i bolagsordningen ska ha rätt att köpa tillbaka aktier som redan har överlåtits till en ny ägare. 


Värderingsmodeller för olika situationer

I flera situationer kan behovet av att värdera bolaget uppstå. För att undvika tvister kring själva förfarandet och slutliga prissättningar bör aktieägaravtalet reglera hur värderingsprocessen ska se ut. Det kan exempelvis gälla för att fastställa värdet på aktier när en delägare ska lösas ut. 


Sekretess- och konkurrensklausuler 

Delägare besitter i regel viktig kunskap och information om bolaget och dess verksamhet. Om en delägare väljer att gå vidare till en konkurrerande verksamhet eller startar en egen, kan det leda till allvarliga följder för bolaget. Ofta finns det redan ett konkurrensförbud i anställningsavtal men genom att även införa en konkurrensklausul i ett aktieägaravtal kan personen i rollen som delägare åläggas mer långtgående konkurrensbegränsningar. Det är även mycket viktigt att komplettera aktieägaravtalet med bestämmelser om sekretess gällande hur information om bolagets verksamhet får spridas. En sekretessklausul är oftast förenad med vite då det kan vara svårt att bevisa att verklig skada uppstått till följd av en överträdelse. 


Avtalsbrott

Slutligen bör det regleras vilka konsekvenser som följer av att en delägare bryter mot aktieägaravtalets innehåll. I normala fall regleras det i aktieägaravtalet att en delägare som bryter mot aktivitetsplikten eller konkurrens- och sekretessförbud ska kunna lösas ut ur bolaget. Kvarvarande delägare har rätt, men inte skyldighet, att köpa aktierna och priset avgörs av om delägaren som ska bli utlöst är en s k "good leaver" eller "bad leaver". En bad leaver är typiskt sett en delägare som lämnar bolaget utan giltig orsak, alternativt sägs upp av bolaget eller avskedas. En good leaver är istället en delägare som lämnar bolaget på grund av mindre klandervärda skäl, såsom sjukdom eller liknande. Skillnaden innebär att bad leavers ”straffas” genom att få ett lägre pris på sina aktier än vad en good leaver får. 

Starta bolag med andra? Kolla denna checklista först!

Få hjälp att sälja aktier till anställda och sätta ett aktieägaravtal och andra avtal på plats

Kommentarer

Skapa ett aktieägaravtal till fast pris med hjälp av erfarna affärsjurister.

Friendly image

Finns inte svaret på din fråga?

Skriv till oss så svarar vi inom 5 arbetsdagar.

Ställ en fråga

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!

Skriv frågan