Tack för att ni vänder er till Legalbuddy med er fråga. Nedan kommer en redogörelse för vilka regler som måste beaktas och hur ni kan gå vidare i er situation.

Aktiebolagslagen

Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser som reglerar situationen när en delägare vill lämna bolaget. Detta brukar istället regleras genom ett aktieägaravtal som ingås mellan delägarna. Av frågan framgår emellertid att det inte finns något giltigt aktieägaravtal som stipulerar någon rätt att bli utköpt/köpa ut annan.

Har en delägare rätt att begära att bli utköpt?

Det är möjligt att genom ett aktieägaravtal reglera under vilka förutsättningar en aktieägare har rätt att begära att bli utköpt. Likaledes kan aktieägaravtalet innehålla bestämmelser som ger resterande aktieägare rätt att köpa ut en annan delägare vid exempelvis passivitet. Däremot följer inte några sådana rättigheter av aktiebolagslagen. En delägare har således inte utan särskild överenskommelse rätt att bli utköpt ur bolaget. Det enda undantaget framgår av 22 kap. 1 § aktiebolagslagen som ger en majoritetsägare rätt att tvångsvis förvärva minoritetsaktier om majoritetsägaren innehar mer än 90 % av aktierna. Med hänvisning till samma paragraf har även en minoritetsägare rätt att begära att bli inlöst.

Det finns inte heller några skyldigheter för en aktieägare att vara aktiv i bolaget enligt aktiebolagslagen. Det är däremot sällan önskvärt att ha en delägare som är passiv i ett nystartat bolag. Om aktieägaren endast innehar en minoritet av aktierna har däremot denne begränsade möjligheter att varken åstadkomma eller förhindra några beslut. Utan ett mer betydande innehav kommer inte delägaren kunna utöva någon större makt i bolaget.

Något annat som kan vara bra att ha i åtanke är att delägaren har rätt att sälja aktierna till utomstående om ni varken har reglerat något annat i aktieägaravtal eller i bolagsordningen.

Rätt att begära att få aktieägartillskott utbetalt?

Svaret är delvis beroende av om det är ett ovillkorat eller villkorat aktieägartillskott. Ett ovillkorat aktieägartillskott lämnas till bolaget utan något förbehåll om att få tillskottet återbetalt. Har ni lämnat ovillkorade aktieägartillskott till bolaget har ni således inte någon rätt att få beloppet återbetalt. Är det däremot ett villkorat aktieägartillskott lämnas tillskottet med förbehåll om att bolagets aktieägare på en framtida bolagsstämma ska betala tillbaka beloppet när vissa förutsättningar uppfylls. Vanligen ska aktieägartillskottet återbetalas när bolaget fått en god och stabil ekonomi.

Har delägaren rätt till ytterligare betalning återbetalning sker först senare?

Eftersom det inte finns några aktiebolagsrättsliga bestämmelser som anger hur priset ska beräknas vid en försäljning av aktierna fordras att ni på avtalsrättslig väg kommer överens om ett pris. Om företaget börjar gå bättre och få en god ekonomi är det möjligt att delägaren vill få mer betalt för sina aktier än tidigare. Aktieägaren har däremot, likt i dagsläget, varken rätt att bli utköpt eller rätt till något särskilt belopp.

Hoppas detta besvarade er fråga. Vi rekommenderar att ni upprättar ett aktieägaravtal mellan er för att undvika framtida tvister. Behöver ni hjälp med att utforma ett sådant avtal är ni varmt välkomna att höra av er till oss genom ett boka in ett gratis coachingmöte med en av våra jurister.