Fråga: Vad är skillnaden på en drag-along och en tag-along klausul?
God dag, Vad är skillnaden mellan en drag-along och tag-along klausul? I vilken situation ska man välja respektive klausul?
Legalbuddy svarar
Julian Lundberg

Drag-along och tag-along används i aktieägaravtal och har som syfte att skydda mindre aktieägare samtidigt som större aktieägare får ökat ett handlingsutrymme i försäljningssituationer. Om man har till syfte att göra en exit bör man starkt överväga att ha med dessa klausuler i aktieägaravtalet. Det normala är att både ha en drag-along och tag-along-klausul.


Drag-along

En drag-along klausul ger aktieägare som representerar en större andel av bolaget möjlighet att få igenom en försäljning av bolaget. Drag-along används av huvudägare i syfte att motverka att en framtida exit kan blockeras av bolagets mindre aktieägare. I praktiken innebär det att en huvudägare som vill sälja sina aktier till en tredje person även kan begära att bolagets andra aktieägare säljer sina aktier på samma villkor som huvudägaren erbjudits. En drag-along klausul och dess villkor regleras i aktieägaravtalet. Ofta finns det två kvalificerande villkor, dels att en större ägarandel, t ex 60 %, står bakom försäljningen, dels att värderingen ska ha en lägsta nivå. Är priset för lågt ska man inte kunna tvinga med övriga aktieägare.


Tag-along

En tag-along klausul berättigar bolagets minoritet att sälja sina aktier på samma villkor som bolagets majoritet, när ett bud läggs på en majoritet av bolaget. Syftet med tag-along är att förhindra att bolagets större ägare och/eller bolagets grundare och ledning, från att sälja sina andelar och lämna kvar minoritetsägare i bolaget. En tag-along-klausul är därför viktig för aktieägare vars ägande kommer vara i minoritet, oavsett om man är investerare eller anställd. 


En tag-along klausul tvingar i praktiken bolagets stora ägare att ta hänsyn till minoritetsägarna när de förhandlar med en extern part om försäljning av sitt innehav i bolaget eftersom minoritetsägarna har en rätt att omfattas av samma erbjudande. 


Om man vill förstärka minoritetsägarnas skydd ytterligare är det möjligt att utforma en tag-along klausul som ger minoritetsägarna en vetorätt att blockera en affär i de fall en potentiell köpare inte är villig att köpa samtliga aktier som bolaget har att erbjuda. Liksom en drag-along klausul regleras villkoren för en tag-along i aktieägaravtalet. 

Prata med en av våra affärsjurister i 30 minuter (gratis).

Starta bolag med andra? Kolla denna checklista först!

Kommentarer

Prata med en av våra affärsjurister i 30 minuter (gratis).

Friendly image

Finns inte svaret på din fråga?

Skriv till oss så svarar vi inom 5 arbetsdagar.

Ställ en fråga

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!

Skriv frågan