Hej

Det är bolagsstämman som fattar beslut om att bolaget ska ge ut konvertibler. Det betyder att styrelsen i ert bolag, på eget initiativ eller efter begäran från aktieägare, ska kalla till en bolagsstämma som tar upp frågan om konvertibler. I vissa fall kan styrelsen fatta beslut om att ge ut konvertibler. Det förutsätter dock att beslutet i efterhand godkänns av bolagsstämman eller att bolagsstämman i förväg har bemyndigat styrelsen att fatta beslutet. 

För att fatta beslut om att ge ut konvertibler krävs normalt enkel majoritet på bolagsstämman. Beslutet om att ge ut konvertibler måste alltså biträdas av mer än hälften av de angivna rösterna på bolagsstämman. Om förslaget att ge ut konvertibler avviker från aktieägarnas företrädesrätt eller medför att bolagsordningen måste ändras krävs istället kvalificerad majoritet, vilket innebär att beslutet ska biträdas av minst två tredjedelar av både bolagets samtliga aktieägare och aktier som företräds på bolagsstämman. 

Det ska nämnas att det är ganska vanligt att man lånar ut pengarna mot en avtalsmässig rätt/förpliktelse att kunna konvertera lånet mot aktier. I det fallet behöver man inte fatta beslut på stämma för att ta upp lånet. Däremot kommer det behövas ett stämmobeslut den dag man ska konvertera lånet till nya aktier i en nyemission.

Hoppas det ger vägledning!