Fråga: Hur fattas beslut om vinstutdelning?
Vi är fem delägare i ett bolag som är verksamma inom management Consulting. Sedan starten 2017 har vi varken tagit ut någon lön eller utdelning. Nu upplever flera av oss att kassaflödena har börjat öka i en så pass stabil takt att vi kan börja ta ut vinstutdelning. Med anledning därav undrar jag om det styrelsen eller bolagsstämman som beslutar om vinstutdelning, hur initieras beslut om vinstutdelning och hur beräknas storleken?
Legalbuddy svarar
Pernilla Blomqvist
Pernilla Blomqvist
Jurist på LW Advisory

Hej och tack för att du vänder dig till Legalbuddy. 


Begäran om utdelning

Det är bolagsstämman som fattar beslut om utdelning och det går inte att delegera beslutet till styrelsen. Både en enskild aktieägare eller styrelsen kan komma med förslag om utdelning. För att bolagsstämman beslut ska vara giltigt krävs enkel majoritet. 


Den som begär utdelning ansvarar för att upprätta ett formellt förslag innehållande följande uppgifter: 

-        Utdelningsbelopp per aktie 

-        Sammanlagt utdelningsbelopp

-        Utbetalningsdagen

-        Vad utdelningen avser om annat än kontanta medel


Till förslaget ska ett motiverat yttrande från styrelsen bifogas gällande om vinstutdelningen är ekonomiskt försvarbar med hänsyn till den s.k. försiktighetsregeln (se nedan). Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman. 


Utdelningsbara medel

Begreppet vinstutdelning är egentligen lite missvisande eftersom utdelningsbara medel inte endast utgörs av bolagets vinst i form av årets resultat. Det kan nämligen också inkludera fria fonder såsom överkursfond. Inte heller är utdelningsbara medel begränsat till att omfatta kontanta medel då både saker och fordringar kan vara utdelningsbara. 


Beräkning av utdelningsbara medel

Utdelningsbara medel baseras på den fastställda balansräkningen för föregående år och är enkelt uttryckt bolagets redovisade fria egna kapital. Beräkning av storleken på utdelningsbara medel sker i tre steg. I det första steget ska bolaget ta reda på hur stort det egna kapitalet är, dvs. värdet på bolagets tillgångar efter avdrag för skulder och redovisade avsättningar. I nästa steg ska bundet eget kapital räknas bort (beloppsspärren) samt säkerhet för framtida kapitalbehov (försiktighetsregeln). Det belopp som återstår utgör utdelningsbara medel och kan delas ut till aktieägarna. 


Olaglig värdeöverföring

Om en utdelning överstiger beräkningen av utdelningsbara medel blir det en olaglig värdeöverföring. Följderna blir då att du som mottagare av värdeöverföringen måste återbära beloppet och den eller de som medverkat till den olagliga värdeöverföringen ansvarar för att täcka eventuella brister. I värsta fall kan en olaglig värdeöverföring leda till straffpåföljd.


Sammanfattning

Både i rollen som aktieägare eller styrelseledamot kan du föreslå att bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning. Utdelningsbara medel är summan av eget kapital minus bundet kapital och framtida kapitalbehov. 


Om du vill ha hjälp med att förbereda ett förslag om vinstutdelning till Bolagsstämman så är du varmt välkommen att boka vår tjänst till fast pris här. I tjänsten ingår ett inledande kostnadsfritt rådgivningsmöte.


Få hjälp att kvalitetssäkra kallelse och stämmoprotokoll inför stämma till fast pris.

Prata med en av våra affärsjurister i 30 minuter (gratis).

Kommentarer

Det är mycket att tänka på inför en bolagsstämman. Med vår checklista har du en enkel vägledning att följa. Checklistan gäller privata bolag.

Friendly image
question

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!