Fråga: Hur fungerar bolagsorganen när jag är ensam ägare i ett aktiebolag?
Hej, Jag ska starta ett aktiebolag i vilket jag kommer vara ensam ägare. Jag undrar vilka bolagsorgan som måste finnas och hur dessa förhåller sig gentemot varandra? Behöver jag överhuvud taget beakta de olika bolagsorganen när jag är ensam ägare?
Legalbuddy svarar

I mindre aktiebolag är ägare, styrelse och ledning ofta en och samma person(er) och uppdelningen mellan ägarskap och ledning upplevs som mindre relevant. Gränsdragningen mellan bolagsorganen är endast en formalitet och nödvändiga dokument såsom bolagsstämmoprotokoll och styrelseprotokoll upprättas utan att något egentligt möte har ägt rum. 


Med det sagt är det ändå viktigt att man har en tydlig förståelse gällande funktionen av bolagets olika organ, vilka beslut som skall fattas var samt vilket ansvar som följer av de olika bolagsorganen. Utan denna förståelse kan man exempelvis riskera personligt ansvar för bolagets skulder i rollen som styrelseledamot. 


Enligt Aktiebolagslagen (ABL) är det obligatoriskt för samtliga aktiebolag oavsett storlek att ha en styrelse, bolagsstämma och bolagsordning. Nedan följer en genomgång av de dessa bolagsorgan och hur de förhåller sig gentemot varandra samt vad som är viktigt att tänka inom varje bolagsorgan. 


Bolagsordningen

När du registrerar ditt aktiebolag hos Bolagsverket måste du lämna in en bolagsordning. Bolagsordningen är ett komplement till aktiebolagslagens grundläggande regler för hur bolaget ska skötas. Bolagsordningen är både bindande för bolaget och för samtliga personer som är involverade i bolagets verksamhet. Bolagsordningen kan bara ändras efter ett formellt beslut från bolagsstämman. 


I bolagsordningen ska följande uppgifter finnas

·       Bolagets firma (officiella företagsnamn)

·       Styrelsens säte

·       Vilken typ av verksamhet bolaget ska bedriva

·       Aktiekapitalet 

·       Antalet aktier 

·       Antalet styrelseledamöter, mandattid och ev. styrelsesuppleanter

·       Antalet ev. revisorer 

·       Uppgift om hur bolagsstämman ska sammankallas

·       Vilka ärenden som ska tas upp på årsstämman

·       Bolagets räkenskapsår


Styrelsen

Styrelsen tillsätts av bolaget ägare vid en bolagsstämma. Av bolagsordningen framgår vilket antal styrelseledamöter bolaget ska ha. I små bolag kan styrelsen bestå av en enda person som dessutom är ägare. Det finns därmed inga hinder för att dig att vara ensam ägare och styrelseledamot i bolaget. Om styrelsen endast har en eller två ordinarie ledamöter krävs minst en suppleant. Vill du ta in fler styrelseledamöter i framtiden måste bolagsstämman godkänna beslut om ändring av bolagsordningen, mer om det nedan. 


Styrelsens arbetsuppgifter regleras i aktiebolagslagen. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter. Med andra ord är styrelsen i princip ansvarig för allt som sker inom bolaget. I rollen som styrelseledamot är det viktigt att ha koll på vilka regler man ska följa för att undvika ansvarsgenombrott. Aktualiseras ansvarsgenombrott kan man bli personligt ansvarig för bolagets skulder och obetalda skatter. För att inte riskera ett personligt ansvar måste man i rollen som styrelseledamot vara uppmärksam på att följa reglerna om likvidationsplikt vid kapitalbrist och att inte göra sig skyldig till överträdelse av låneförbud, olovlig vinstutdelning eller försenad inlämning av årsredovisningen. 

 

Bolagsstämman

Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det bolagsorgan i vilket aktieägare utövar sitt formella inflytande. En aktieägares rösträtt på bolagsstämman bestäms utifrån dennes aktieinnehav. I små bolag där ägare och styrelse är en och samma person(er) blir det naturligt att bolagets ägare tar beslut och driver den löpande driften av bolaget. Däremot måste vissa beslut formellt godkänns av bolagsstämman och stödjas av ett korrekt upprättat bolagsstämmoprotokoll. Vilka beslut som ska fattas av bolagsstämman framgår av aktiebolagslagen och av bolagsordningen. I vissa frågor måste protokollet från bolagsstämman registreras hos Bolagsverket för att gälla, ex. vid beslut att ändra bolagets styrelse. 


Bolagsstämman hålls en gång per år. Därutöver kan styrelsen kalla till extra bolagsstämma om det finns anledning. När styrelsen kallar till bolagsstämma ska aktiebolagslagens formkrav vara uppfyllda. Aktiebolagslagen innehåller vissa dispositiva (ej tvingande) bestämmelser som kan regleras på annat sätt i bolagsordningen. 


När ett bolag endast har en ägare brukar bolagsstämman ske genom en så kallad pappersstämma. Eftersom det endast är ägaren som ska närvara på bolagsstämman och vara ordförande räcker det med att ägaren upprättar bolagsstämmoprotokollet med de nödvändiga uppgifterna samt skriver att kallelsen skett i behörig ordning.


Ett exempel som illustrerar beslutsordningen när frågor hanteras av styrelsen och bolagsstämman är fastställande av bolagets årsredovisning som måste göras inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. Om man är ensam ägare och styrelseledamot i bolaget kommer man först att i egenskap av styrelseledamot underteckna bolagets årsredovisning. I nästa steg överlämnas årsredovisningen till sig själv i egenskap av aktieägare för att formellt fastställas genom bolagsstämman.

Dags att bilda bolag? Det är mycket att tänka på, men vi har sammanfattat de viktigaste sakerna för dig. 

Missa inte detta när du startar upp verksamheten.

Kommentarer

Skapa ett aktieägaravtal till fast pris med hjälp av erfarna affärsjurister.

Friendly image

Finns inte svaret på din fråga?

Skriv till oss så svarar vi inom 5 arbetsdagar.

Ställ en fråga

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!

Skriv frågan