Fråga: Hur kan aktieägaravtalet skydda mig som minoritetsägare?
Jag ska köpa in mig i ett bolag och förhandlar nu med övriga aktieägare om ett aktieägaravtal. Jag kommer att ha 20 % och övriga två, som är grundarna av bolaget, äger 40 % var. Vad är viktigt för mig som minoritetsägare att tänka på i aktieägaravtalet? Är det några särskilda bestämmelser jag bör ha med eller försöka undvika?
Legalbuddy svarar

Som minoritetsägare har du en ganska svag position i bolaget. Utan ett aktieägaravtal är du endast skyddad utav aktiebolagslagens knappa regler om minoritetsskydd vilka ofta kan upplevas otillräckliga. Genom ett aktieägaravtal kan du som minoritetsägare skapa en mer balanserad position som ger dig visst inflytande och insyn i bolaget.  


Vilken roll i bolaget du som investerare kommer att ha påverkar vad som är viktigt för dig att tänka på vid utformningen av ett aktieägaravtal. För en finansiell investerare som endast bidrar med kapital är aktieägaravtalet ofta det enda skyddet mot att bli utnyttjad/överkörd av bolagets majoritetsägarna. En investerare som även bidrar med kompetens, ex VD eller styrelseledamot, har ett visst skydd genom att vara viktig för bolagets utveckling. 


Några bestämmelser som generellt är viktiga för minoritetsägare att beakta vid utformningen av ett aktieägaravtal är följande:


Rätt till styrelseplats

Styrelsen utses av bolagsstämman. Majoriteten har den formella rätten att use styrelse. I aktieägaravtalet kan man ha med en klausul som ger dig rätt att påverka utseende av en eller flera styrelseledamöter. Även om du inte har majoriteten av styrelseledamöterna ger en sådan position insyn och möjlighet att påverka beslut.


Rätt till information

Om du inte har en styrelseplats ska du i vart fall försöka få med en rätt till information, t ex samma rapportering som styrelseledamöterna får del av, samt rätt att få ut ekonomisk information från bolaget på begäran.


Tag-along klausul

En tag-along klausul i ett aktieägaravtal ger dig som minoritetsägare en rättighet att sälja dina aktier på samma villkor som en majoritet av bolaget har erbjudits av en extern köpare. Syftet är att förhindra en situation där du som minoritetsägare lämnas kvar i bolaget efter att en större ägare och/eller grundarna, har sålt sina aktier till en ny majoritetsägare. Det går att ytterligare förstärka skyddet genom att utforma en vetorätt som ger dig som minoritetsägare rätt att blockera en affär i de fall den nya köparen inte vill köpa samtliga aktier som bolaget har att erbjuda. 


Beslutsfattande

Som minoritetsägare har man ingen bestämmanderätt när viktiga beslut om bolaget och dess verksamhet fattas. Genom ett aktieägaravtal kan du skydda dig från att bli utestängd från vissa beslut och säkerställa ett ökat inflytande än vad som följer av aktiebolagslagen. Det är exempelvis möjligt att fastställa högre majoritetskrav eller till och med enhällighet i frågor som är av avgörande betydelse för bolagets framtid. I ditt fall innehar de två andra delägarna 40 % var av röstandelarna och sammanlagt 80 %. Det betyder att de tillsammans har såväl enkel majoritet som kvalificerad majoritet (2/3) och tillsammans kan fatta i princip alla beslut för bolaget, t ex beslut om en riktad emission till sig själva, vilket kan användas för att späda ut ditt innehav. 


Vetorätt

För att ytterligare utöka minoritetsägares inflytande kan ett aktieägaravtal innehålla vetorätt i frågor som är av särskilt intresse för minoritetsägaren. Om minoritetsägaren inte stödjer ett tilltänkt beslut får beslutet inte fattas av övriga delägare. Det är exempelvis möjligt att förhandla om vetorätt i beslut om nyemission för att säkerställa att sitt aktieinnehav inte kan spädas ut i framtiden.

Starta bolag med andra? Kolla denna checklista först!

Skapa ett aktieägaravtal till fast pris med hjälp av erfarna affärsjurister.

Kommentarer

Dags att bilda bolag? Det är mycket att tänka på, men vi har sammanfattat de viktigaste sakerna för dig. 

Friendly image

Finns inte svaret på din fråga?

Skriv till oss så svarar vi inom 5 arbetsdagar.

Ställ en fråga

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!

Skriv frågan