Fråga: Hur kan jag minska mitt aktieinnehav?
Hej, jag är en av medgrundarna till ett aktiebolag och äger en viss procent av bolaget. Nu ska jag jag minska mitt engagemang och vill då minska mitt innehav, då jag inte kan leva upp till de uppgifter som bestämdes när vi startade bolaget. Hur går man tillväga? Måste mitt innehav säljas tillbaka, eller finns det något annat sätt?
Legalbuddy svarar

Hej och tack för er fråga!


För att ge bästa möjliga svar finns det ett antal frågor som behöver besvaras, såsom ifall det finns ett aktieägaravtal som reglerar rättigheten/skyldigheten att sälja aktier. Det är inte ovanligt att det finns bestämmelser om skyldighet att sälja tillbaka hela eller delar av ens aktieinnehav om särskilda förutsättningar inte längre är uppfyllda, ex. att innehavaren inte längre är aktiv i bolaget. Då det inte framgår av frågan ifall det finns sådana regleringar i ett aktieägaravtal kommer detta svar att i stora drag redogöra för nedan punkter och med utgångspunkten att du önskar minska ditt aktieinnehav men inte lämna ägandet i bolaget helt och hållet.

 

·      Vad har en aktieägare för rätt att sälja aktier i privata bolag

·      Vilka begränsningar är kopplade till att sälja aktier i privata bolag

·      Finns det alternativa möjligheter enligt Aktiebolagslagen att minska sitt aktieinnehav?

 

Principen om fri överlåtelse 

Principen om fri överlåtelse innebär att aktier ska kunna överlåtas och förvärvas fritt. Denna princip är lagstadgad i 4 kap 7 § Aktiebolagslagen (ABL) och är grundläggande i svensk rätt. En aktieägare har därmed i princip rätt att sälja hela eller delar av sitt innehav till vem som helst och till vilket pris som helst. Det finns även ofta olika lösningar på hur köpeskillingen för aktierna kan erläggas, ex. kontant, kvittning av fordran, genom banklån eller kredit med avbetalningsplan.

 

En förutsättning för den fria överlåtbarheten är att det finns en marknad för aktierna. I noterade bolag är detta mer eller mindre en icke-fråga i och med att det finns en etablerad marknad för aktierna. I mindre privata bolag – särskilt sådana som är ägarledda – kan det dock uppstå problem. Dels finns det inte alltid någon marknad för aktierna och den utträdande parten kan därför ha svårt att hitta en köpare eller få tillfredsställande betalning. Särskilt när överlåtelsen avser minoritetsaktier eftersom en minoritetsaktieägare i regel har begränsat inflytande i bolaget. Vidare kan det finnas behov av att begränsa den fria överlåtbarheten för att kontrollera ägarkretsen, vilket kan göras genom olika typer av förbehåll i bolagsordning eller aktieägaravtal.

 

Begränsningar av den fria överlåtbarheten  

I 4 kapitlet ABL anges när och hur den fria överlåtbarheten av aktier kan begränsas. Det kan ske genom förbehåll om samtycke, förköp eller hembud i bolagsordningen eller i ett aktieägaravtal.

 

Samtyckesförbehåll innebär att aktier får överlåtas till en ny ägare enbart ifall bolaget eller övriga aktieägare samtycker till detta. Den aktieägare som önskar överlåta aktier (överlåtaren) måste då meddela styrelsen i bolaget vem den tilltänkte köparen är och bolaget sedan får bedöma om den nya ägaren ska godkännas eller vägras. Om bolaget vägrar samtycke ska skälen till detta anges och på överlåtarens begäran ska bolaget anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta aktierna. Om ingen alternativ förvärvare anvisas, får samtycke inte vägras.

 

Ett hembudsförbehåll innebär att en aktieägare eller tredje man har rätt att lösa en aktie som överlåtits till en ny ägare. Den som förvärvat en aktie som omfattas av ett hembudsförbehåll ska anmäla sitt förvärv till styrelsen och den som vill utnyttja lösningsrätten måste göra det inom den som anges i bolagsordningen (minst 1 och högst 2 månader). Den nya ägaren får inte föras in i aktieboken innan det står helt klart att ingen vill utnyttja lösningsrätten. 

 

Ett förköpsförbehåll innebär att övriga aktieägare eller tredje man ska erbjudas att köpa en aktie innan aktien överlåts till en ny ägare. Överlåtelser som sker i strid med ett sådant förbehåll är ogiltiga. Vid ett erbjudande om förköp måste den som har rätt till förköp inom i bolagsordningen angiven tid (minst 1 och högst 2 månader) göra gällande att denne vill utnyttja sin förköpsrätt. Om aktier erbjudits i enlighet med förbehållet utan att något förköp kommit till stånd, har den aktieägare som vill överlåta aktierna rätt att göra detta inom 6 månader utan nytt erbjudande.

 

För en aktieägare som vill sälja aktier kan dessa förbehåll leda till att en aktieöverlåtelse försvåras väsentligt eller att aktieägaren, ifall priset är reglerat i förbehållet, inte får ut samma ersättning som vid en marknadsförsäljning. Om bolagsordningen inte innehåller några uppgifter om priset för aktierna ska priset för aktierna motsvara priset vid en normal försäljning. Den som vill utnyttja ett förbehåll ska därmed betala samma pris som aktien skulle vara värd vid en överlåtelse under normala förhållanden. Förbehållen innebär därmed inget förbud mot försäljning av aktier och möjligheterna att sälja finns fortfarande kvar, om än något begränsad.  

 

Utöver de olika förbehållen begränsas den fria överlåtbarheten av spridningsförbudet i 1:7 § ABL vilket innebär att aktieägare i privata aktiebolag inte får annonsera aktier eller på annat sätt saluföra till fler än 200 personer. I praktiken är det alltså inte tillåtet att annonsera i tidningar eller på andra sätt sprida information om att man vill sälja aktier, vilket kan försvåra processen att hitta potentiella köpare.

 

Inlösen enligt Aktiebolagslagen

Som framgått av ovan kan den fria överlåtbarheten av aktier endast tillämpas om det finns en köpare. Hittar man inte en köpare kvarstår endast de alternativa tillvägagångssätt som finns i Aktiebolagslagen. Dock innebär majoriteten av dessa tillvägagångssätt inlösen av samtliga aktier, varför dessa inte kommer att redogöras för närmare. Därmed återstår endast följande två tillvägagångssätt.

 

Inlösen av aktier för återbetalning till aktieägare

Bolagsstämman kan fatta beslut om att lösa in aktier i kombination med att aktiekapitalet minskas, detta regleras i 20 kapitalet ABL. Ett sådant beslut ska biträdas av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutsförslaget ska bl.a. innehålla uppgifter om aktieägarnas rätt att få sina aktier inlösta och vilket belopp som ska betalas för varje inlöst aktie. Beslutet måste även stödjas av dokumentation gällande bolagets finansiella situation som visar att inlösen är försvarbart.

 

Det är därmed möjligt att föreslå en riktad inlösen av dina aktier vartefter dessa aktier försvinner efter genomförd transaktion. Priset på de inlösta aktierna betalas direkt av bolaget och fastställs utifrån bolagets värdering. En förutsättning för inlösen av aktier är därför att bolaget har tillräckligt med fritt eget kapital vid inlösningstillfället.


Tvångsinlösen till följd av majoritetsägande

Tvångsinlösen kan göras gällande om en aktieägare (majoritetsägare) äger mer än 90 % av aktierna i ett aktiebolag. Vid beräkningen är det majoritetsägaren aktier som räknas och inte antalet röster. Om majoritetsägaren är ett moderbolag beräknas aktierna tillsammans med de aktier som ägs av dess dotterbolag.

 

Tvångsinlösen innebär att majoritetsägaren kan tvinga minoriteten att sälja sina aktier till majoritetsägaren. Vid en tvångsinlösen behöver inte alla minoritetsägda aktier lösas in utan majoritetsägaren kan välja vilka aktier som ska vara föremål för tvångsinlösen. Tvångsinlösen kan även ske på begäran av minoritetsaktieägarna. Förutsatt att det finns en majoritetsägare som äger mer än 90 % av aktierna kan minoritetsaktieägarna tvinga majoritetsaktieägaren att köpa deras aktier. Vilken aktieägare som helst kan begära tvångsinlösen av sina aktier då det saknas en lägsta gräns för när inlösen kan påkallas. Det innebär att en aktieägare som endast äger en enda aktie kan begära att få den inlöst av majoritetsägaren.

 

Beloppet majoritetsaktieägaren ska betala för de inlösta aktierna ska motsvara aktiernas marknadsvärde, dvs. det pris aktieägaren skulle ha fått för aktien vid en försäljning under normala förhållanden och om lösenbeloppet är tvistigt fastställs det av skiljemän.


Sammanfattning

I aktieägaravtal eller i bolagsordningen kan det finnas regleringar och begränsningar för hur aktier får överlåtas. Saknas sådana regleringar gäller istället den grundläggande principen om att aktier får överlåtas fritt. I mindre privata aktiebolag kan det dock vara svårt att hitta potentiella köpare till mindre aktieandelar då sådana inte alltid är lukrativa. Hittar man inte en köpare återstår det att se om något inlösenförfaranden enligt Aktiebolagslagen kan tillämpas, ex. majoritetsägares tvångsinlösen eller inlösen av aktier för återbetalning till aktieägare.


Hoppas svaret var till hjälp! Du är varmt välkomna att höra av dig om ytterligare frågor uppstår eller om du önskar närmare hjälp med att utreda vilka alternativ som finns i din situation.

Starta bolag med andra? Då är det viktigt att ha ett avtal mellan er. Kolla denna checklista!

Skapa ett aktieägaravtal till fast pris med hjälp av erfarna affärsjurister.

Kommentarer
Seb · 07 jun, 2021

Hej och tack för svar! Det som eventuellt ställer till det är att om jag säljer min del till en investerare så hamnar pengarna i min ficka, och inte i bolaget (och då förkortas runway). Det är en kritisk investerarrunda för oss och vi ser alla att pengarna helst stannar i bolaget, går det att lösa på något sätt?


Dags att bilda bolag? Det är mycket att tänka på, men vi har sammanfattat de viktigaste sakerna för dig. 

Friendly image

Behöver du juridiska muskler i din verksamhet?

Testa vår digitala bolagsjurist gratis i 1 månad
- Juridiskt stöd och avtalshantering för företag