Fråga: Hur löser man ut en delägare som ska lämna bolaget?
Vi är tre grundare i ett ganska nystartat bolag och nu vill en av oss sluta på grund av ett nytt jobb. Hur löser man ut en delägare och behöver man göra en värdering? Vi har diskuterat ett aktieägaravtal men inget är underskrivet. Vad gäller?
Legalbuddy svarar

Hej och tack för att du vänder dig till Legalbuddy med din fråga!


Aktiebolagslagen reglerar inte situationen som uppstår när en delägare, oavsett anledning, vill lämna bolaget. Vanligtvis regleras det istället genom ett aktieägaravtal. Har ni inte ett aktieägaravtal bör ni upprätta ett så snart som möjligt för att undvika framtida problem och potentiella konflikter mellan bolagets delägare. 


När en delägare lämnar bolaget har denne ingen skyldighet att sälja sina aktier så länge det inte följer av ett bindande aktieägaravtal. Däremot är det sällan en önskvärd situation att en delägare som slutar vara engagerad i ett bolag behåller sina aktier. En sådan situation kan vara särskilt besvärlig i mindre bolag där alla förväntas bidra till bolagets verksamhet. Å andra sidan kommer en aktieägare som har mindre än 50 % inte ha någon större makt över bolaget, eftersom majoriteten av aktieägare kan utse styrelse och fatta i princip alla beslut rörande driften av bolaget. Dessutom är det svårt för en minoritetsägare att hitta en köpare till sina aktier. Detta gör att det normalt finns en win/win-situation där kvarvarande aktieägare tar över den lämnande aktieägarens aktier och denne får betalt för sin andel av bolaget.


När det saknas ett aktieägaravtal måste delägarna själva förhandla fram en lösning och fatta beslut om och hur aktierna ska lösas ut. De två vanligaste alternativen att lösa ut en delägare som slutar är genom att kvarvarande delägare löser ut aktierna för privata medel eller att bolaget gör en indragning av aktierna. 


Utan reglering i aktieägaravtal finns det heller inget direkt krav på att en värdering av bolaget måste göras eller vilken metod som ska användas. 

Bolagets delägare får istället förhandla om ett pris för de aktier som ska lösas ut. Det är viktigt att tänka på vilka skattekonsekvenser som följer av de olika alternativen och det slutliga priset. Ofta är det enklare att få igång en förhandling om de olika parterna har ombud som har vana att hantera en sådan situation.


För aktieägare som har minst 90 % av aktierna finns det möjlighet att tvångsmässigt lösa in övriga aktieägares aktier genom ett skiljeförfarande, Detta är en ganska dyr och utdragen process.


Delägarna köper ut med privata medel 

Delägarna som är kvar i bolaget kan lösa ut (köpa) aktierna med privata pengar. Det görs enkelt genom att upprätta ett aktieöverlåtelseavtal, genomföra transaktionen och uppdatera aktieboken med det nya innehavet. Nackdelen är att det kan bli en kostsamt affär för övriga delägare som får finansiera köpet med privata skattade pengar. Det är även möjligt att de kvarvarande delägarna löser ut aktierna genom revers vilket innebär att de löser ut aktierna mot kredit och att en avbetalningsplan upprättas. 


Bolaget gör en riktad inlösning

Bolaget kan lösa ut en delägare genom indragning av dennes aktier. Det är ett komplicerat och omfattande tillvägagångssätt men innebär förenklat att bolaget ”köper” tillbaka aktierna och sedan löser upp dom. Aktiekapitalet minskar till följd av att de inlösta aktierna upphör att existera. Bolaget betalar köpeskillingen genom egna medel vilket endast är möjligt om det finns tillräckligt med fritt eget kapital och likviditet i bolaget. För nystartade bolag som ännu inte tjänat några pengar men förväntas bli lönsamma i framtiden, är indragning av aktier därför sällan ett alternativ. 

Starta bolag med andra? Kolla denna checklista först!

Inför en avtalsförhandling eller en möjlig tvist hjälper vid dig med avtalsanalysen till fast pris.

Kommentarer

Går du i exit-tankar? Läs vårt whitepaper om hur du förbereder ditt företag inför försäljningen.

Friendly image

Finns inte svaret på din fråga?

Skriv till oss så svarar vi inom 5 arbetsdagar.

Ställ en fråga

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!

Skriv frågan