Tack för att ni vänder er till oss på Legalbuddy med er fråga. Nedan kommer en redogörelse för vilka regler som tillämpas och hur ni kan gå vidare i er situation.

Tvångsinlösen av aktier

Som ni beskriver i er fråga framgår det av 22 kap. 1 § aktiebolagslagen (ABL) att en aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag har rätt att lösa in återstående aktier. Likaledes har en minoritetsägare rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsägaren. Rätten att som minoritetsägare bli inlöst motiveras bland annat av att en ensam minoritetsägare inte har möjlighet att göra gällande de rättigheter som tillkommer minoriteter enligt aktiebolagslagen.

Av andra stycket framgår vidare att ägandet även kan vara indirekt, genom exempelvis ett flertal dotterbolag. Om ägandet är spritt tillkommer inlösenrätten det bolag som är överordnat dotterbolagen (d.v.s. det gemensamma moderbolaget). Paragrafen är tvingande och det är således varken möjligt att inskränka tillämpningen i bolagsordningen eller komma överens om annat inom ramen för ett aktieägaravtal (se NJA 2011 s. 429).

Regeln ger däremot inte aktieägare rätt att tillsammans gå ihop och lösa in en enskild aktieägare. Bland annat motiveras detta av att regeln i en sådan situation inte skulle vara tvåsidig – minoritetsägaren hade i en sådan situation inte haft rätt att bli inlöst av det kollektiv av aktieägare som gemensamt löser in minoritetsägarens aktier.

Om det är möjligt att få kontakt med delägaren och på avtalsrättslig väg komma överens om en försäljning är detta troligen det bästa alternativet.

Sammanfattningsvis

Om ni är flera aktieägare där ingen, varken direkt eller indirekt, har mer än 90 % av aktierna kan inte regeln om tvångsinlösen tillämpas. Om det inte finns något tillämpligt aktieägaravtal finns det begränsade möjligheter för er att tvångsvis förvärva aktieägarens andelar.

Har ni fler frågor eller funderingar är ni varmt välkomna att höra av er till oss på Legalbuddy. Är ni i behov av juridisk rådgivning i ett särskilt ärende kan ni boka in ett gratis coachingmöte med en av våra jurister.