Hej, tack för att du hör av dig med din fråga!

Det finns två typer av aktieägartillskott: ovillkorade och villkorade. Ett ovillkorat tillskott innebär att pengarna definitivt tillförs bolaget utan rätt till återbetalning, medan ett villkorat aktieägartillskott innebär att tillskottsgivaren har möjlighet att få tillbaka sitt tillskott – under vissa förutsättningar. Vi utgår i det här fallet från att det rör sig om ett villkorat aktieägartillskott.

Vad innebär ett villkorat aktieägartillskott?

Vid ett villkorat tillskott brukar det finnas ett skriftligt villkor som anger att tillskottsgivaren kan få pengarna tillbaka, normalt när bolaget har tillräckliga utdelningsbara medel. Återbetalningen ses i bolagsrättslig mening som en form av utdelning och omfattas därmed av reglerna i kapitel 17 och 18 i aktiebolagslagen (ABL).

Detta innebär att återbetalningen endast kan ske om:

• Det finns utdelningsbara vinstmedel enligt senast fastställda balansräkning.
• Återbetalningen inte strider mot försiktighetsregeln (ABL 17 kap. 3 §), där hänsyn tas till bolagets art, verksamhet, risker, likviditet och ställning i övrigt.

Ett beslut om återbetalning sker normalt på årsstämman, men kan även fattas på extra bolagsstämma.

Kan ny ägare av aktiebolag utnyttja tidigare ägares villkorade aktieägartillskott?

En vanligt förekommande fråga är om en ny aktieägare kan ta över rätten till återbetalning från en tidigare ägare. Det kortfattade svaret är att detta inte sker per automatik. Villkorade aktieägartillskott är i grunden personliga, och rätten till återbetalning följer inte med aktierna när de säljs – om inte något annat har avtalats.

För att rätten till återbetalning ska kunna övergå till en ny ägare krävs någon form av överlåtelseavtal mellan den tidigare och nya aktieägaren, där tillskottsrätten uttryckligen överförs. Notera att villkoret om återbetalning får inte vara riktat mot bolaget direkt – då ses det som ett lån och inte som ett tillskott av eget kapital.

Skattemässigt behandlas en återbetalning av ett villkorat aktieägartillskott vanligtvis som återbetalning av lån, vilket innebär att det inte beskattas hos mottagaren.

Sammanfattning

Det är vanligt att aktieägare lämnar aktieägartillskott till bolaget. Om aktieägaren lämnar ett villkorat aktieägartillskott så har denne ha rätt till återbetalning när bolagets ekonomi tillåter det. Rätten till återbetalning följer inte aktierna per automatik. Säljare och köpare av aktier kan komma överens om att reglera detta vid aktieöverlåtelsen, och då reglera detta i förhållande till övriga aktieägare. För att ett aktieägartillskott ska kunna öka bolagets egna kapital måste tillskottet gentemot bolaget vara oåterkalleligt, dvs inte vara något lån. Annars räknas tillskottet som en skuld, som inte stärker bolagets totala ekonomiska ställning. Det är viktigt att en skriftlig förklaring lämnas till bolaget om att det är ett tillskott och inte något lån. 

Hoppas detta besvarade din fråga! Önskar du vidare hjälp kan du boka ett coachingmöte med en av våra jurister på nedan länk.