Hej, och stort tack för att du vänder dig till oss med din fråga! Nedan ges en redogörelse för hur ni kan införa begränsningar av vinstutdelning.

Du nämner att ni är en majoritet som önskar behålla vinsten i bolaget med syfte att fortsätta investera, medan det kan finnas en minoritet av aktieägare som hellre vill dela ut mer av vinsten. För att reglera denna situation så kan man införa vinstutdelningsbegränsningar i aktieägaravtalet. Det är vanligt att man i förebyggande syfte reglerar hur mycket av vinsten som ska gå till utdelning och hur mycket som ska återinvesteras i verksamheten. Jag tolkar er fråga som att ni eventuellt redan har reglerat detta i det existerande aktieägaravtalet. I sådana fall gäller denna begränsning som ett avtal mellan er aktieägare. Aktieägaravtalet är just ett internt dokument mellan aktieägarna medan bolagsordningen är en offentlig handling. Frågor som är av mer känslig natur regleras därför i aktieägaravtalet i stället för bolagsordningen. 

Om ni inte har en vinstutdelningsbegränsning i det existerande avtalet men vill införa det så krävs det att alla aktieägare är överens, vilket kan vara svårt i bolag med många aktieägare eller då man på förhand vet att en minoritet kommer motsätta sig ändringen. Då finns det en möjlighet att införa vinstutdelningsbegränsningen i bolagsordningen genom röstning, men det kräver att beslutet biträds av aktieägare med 2/3 majoritet av de angivna rösterna och aktierna som är företrädda på stämman. Det är ganska ny och fortfarande ovanlig modell och förutsätter att man lägger till ”(svb)”, dvs särskild vinstbegränsning, till bolagsnamnet.

En annan aspekt är att beslut om vinstutdelning fattas med enkel majoritet (om inte aktieägaravtalet anger något annat, t ex enighet). En minoritet kan som regel inte påfordra att utdelning sker, dock finns det vissa minoritetsskyddsregler i Aktiebolagslagen 18 kap, § 11. Där anges att en minoritet om en tiondel av aktierna ges rätt att på stämma begära aktieutdelning. Minoriteten kan därigenom kräva utdelning av hälften av återstående nettovinst för året, minus ett antal avdrag. Beloppet får dock inte uppgå till mer än fem procent av bolagets egna kapital. Minoritetens rätt till utdelning kan avtalas bort genom en bestämmelse i aktieägaravtalet som exempelvis anger att det krävs enighet för vinstutdelning. Aktieägaravtalet gäller endast mellan aktieägarna och har ingen verkan mot bolaget eller tredje man och därför är det viktigt att inkludera en vitesklausul i aktieägaravtalet för att bestämmelsen ska få effekt. 

Sammanfattningsvis, att reglera frågan i aktieägaravtalet förutsätter att alla aktieägare är överens medan en ändring av bolagsordningen kräver att en viss majoritet röstar igenom ändringen. Om ni redan har reglerat vinstdispositionen i aktieägaravtalet så gäller detta mellan er aktieägare. Att reglera om vinstutdelningsbegränsning i bolagsordningen har en del nackdelar, exempelvis att det blir offentlig, att man måste använda (svb)-tillägget till firmanamnet samt att man som majoritet även blir bunden av begränsningen. Ni kan skapa ett aktieägaravtal direkt i Legalbuddy Plus. Behöver ni hjälp att tolka ett existerande avtal  eller har andra frågor så är ni varmt välkomna att kontakta oss för ett gratis coachingmöte.