Tack för att du vänder dig till Legalbuddy med din fråga. För att kunna besvara din fråga fullt ut behövs mer information om bland annat vilka transaktioner som har genomförts, vem som är mottagare och hur besluten har fattats. Nedan kommer därför en generell redogörelse för vilka regler som eventuellt kan vara tillämpliga och hur du kan gå vidare i din situation.

Otillåtna värdeöverföringar

Av 17:e kapitlet aktiebolagslagen (ABL) följer att vissa transaktioner som inte är affärsmässigt motiverade är otillåtna. En otillåten värdeöverföring är enligt 17 kap. 1 § fjärde punkten ABL en affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässigt karaktär. För att sådana värmeöverföringar ska vara tillåtna krävs att det finns full täckning för bolagets bundna eget kapital (17 kap. 3 § första stycket ABL) samt att transaktionen framstår som försvarlig (17 kap 3 § andra stycket ABL).

En olaglig värdeöverföring ska i första hand återgå till bolaget enligt 17 kap. 6 § ABL. Om transaktionen inte kan återgå ska de personer som ansvarat för värdeöverföringen bära ett s.k. bristtäckningsansvar. Bristtäckningsansvaret innebär att ansvariga blir personligt betalningsskyldiga motsvarande det värde som bolaget förlorat genom den otillåtna värdeöverföringen (17 kap. 7 § ABL).

Av frågan framgår bland annat att bolaget betalar hög ränta på inlånat kapital och att bolaget betalar högre belopp till vissa anställda och/eller konsulter än vad som avtalats. Sådana transaktioner kan falla in under 17:e kapitlet ABL. Det är däremot inte möjligt att ge något konkret svar utan att veta om alla relevanta omständigheter.

Minoritetsskydd

Aktiebolagslagen innehåller två s.k. generalklausuler som syftar till att förhindra att majoritetsägare förvaltar bolaget på ett sätt som skadar minoritetsägare. Av 7 kap. 47 § ABL framgår att det på bolagsstämman inte får fattas beslut som är ägnade att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Av 8 kap. 41 § ABL framgår att styrelsen eller annan ställföreträdare inte får företa en rättshandling som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Reglerna syftar till att förhindra att majoritetsägare agerar på ett sätt som skadar minoritetsägare. Om besluten är fattade på bolagsstämma kan de klandras med stöd av 7 kap. 51 § ABL. Om beslut istället är fattade av ställföreträdare för bolaget kan minoritetsskyddsreglerna bland annat användas som grund för ett skadeståndsanspråk som riktas mot bolaget eller mot någon av bolagets ställföreträdare/aktieägare.

Skadestånd

Aktieägare har möjlighet att rikta en skadeståndstalan mot bolagets styrelse, VD eller aktieägare (29 kap. 1 § och 29 kap. 3 § ABL). Ansvaret är individuellt, innebärande att ett skadeståndsanspråk kan riktas mot en eller flera styrelseledamöter. För att en styrelseledamot ska bli skadeståndsskyldig krävs att ledamoten uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar bolaget skada. Om ett skadeståndsanspråk istället riktas mot en aktieägare krävs istället att skadan vållats uppsåtligen eller av grov oaktsamhet.

Av frågan framgår att du endast innehar 3,4 procent av aktierna. En förutsättning för att väcka en skadeståndstalan är att den stöds av minst tio procent av aktierna (29 kap. 7 § ABL). Det är däremot möjligt att gå ihop med andra aktieägare för att tillsammans nå upp till kravet om tio procent. En ytterligare förutsättning för att föra en skadeståndstalan är att det inte har fattats ett beslut om ansvarsfrihet på bolagsstämman.

Medansvar

Av frågan framgår att bolaget har lågt eget kapital. Enligt 25 kap. 13 § ABL har styrelsen en skyldighet att upprätta en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Om så inte görs blir styrelsen personligt betalningsansvarig för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består (25 kap. 18 § ABL). Samma ansvar kan träda in för aktieägare som har vetskap om att bolaget är skyldigt att träda i likvidation och trots detta deltar i ett beslut om att fortsätta bolagets verksamhet (se 25 kap. 19 § ABL).

Eventuellt aktieägaravtal

Det är även möjligt att det finns förutsättningar att föra talan mot en aktieägare med stöd av villkor som framgår av ett aktieägaravtal. Det framgår inte av frågan huruvida det finns ett giltigt aktieägaravtal mellan er aktieägare och inte heller vad som framgår av ett eventuellt sådant avtal.

Sammantaget

Baserat på den information som framgår av frågan är det inte möjligt att ge ett klart och tydligt svar på huruvida det finns möjlighet att väcka talan mot bolagets majoritetsägare, antingen i egenskap av aktieägare eller i egenskap av ställföreträdare. Däremot kan sådana rättshandlingar som beskrivs i frågan utgöra otillåtna värdeöverföringar. Om syftet med rättshandlingarna är att ge en otillbörlig fördel till majoritetsägaren kan det även vara i strid med aktiebolagslagens generella minoritetsskyddsregler.

En talan mot sådana rättshandlingar kan bland annat göras genom en klandertalan, talan om återbäringsskyldighet/bristtäckningsansvar eller genom en skadeståndstalan. Om det finns ett giltigt aktieägaravtal kan även det påverka möjligheterna att få ersättning för skada som aktieägare orsakar andra.

Hoppas detta besvarade din fråga. Är du i behov av en mer djupgående analys beträffande vilka möjligheter du har att angripa besluten och/eller föra talan om ersättning för den skada som majoritetsägaren orsakat kan du boka in ett coachingmöte med en av våra jurister.