Hej, och tack för att du vänder dig till oss med din fråga. Nedan följer en redogörelse för vad ni som aktieägare kan göra när styrelsen inte sammankallar till bolagsstämma.  

Enligt huvudregeln utövas bestämmanderätten på bolagsstämman av majoriteten av aktieägarna. Bland besluten som fattas av bolagsstämman är val till styrelseledamöter vilket innebär att en eller flera aktieägare som innehar ett dominerande ägande kan utse vilka individer som ska utgöra bolagets styrelse. Inte sällan finns det därför ett nära samband mellan styrelsens medlemmar och aktiemajoriteten. Skulle samarbetet vara väl integrerat mellan dessa kan det uppstå en risk att styrelsen/majoritetsägarna anser att det är onödigt att sammankalla till en formell bolagsstämma. Ett sådant scenario skulle givetvis medföra stora svårigheter för bolagets minoritetsägare. För att minska risken för en sådan situation stadgas det i aktiebolagslagen (”ABL”) 7 kap 10 § att en ordinarie bolagsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår, under vilken styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen (även kallat årsstämma). 

Vidare stadgas det i 7 kap 13 § ABL att styrelsen ska kalla till extra bolagsstämma om styrelsen anser det finnas skäl eller om en revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas i syfte att behandla ett specifikt ärende. Kallelsen ska då utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget. 

Enligt huvudregeln i 7 kap 17 § ABL är det endast bolagets styrelse som har möjlighet att sammankalla en bolagstämma. Om styrelsen inte fullgör sin skyldighet att kalla till stämma finns dock vissa möjligheter att ändå framtvinga att en bolagsstämma hålls. Av samma lagrum följer nämligen att om en bolagsstämma som ska hållas enligt aktiebolagslagen, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma på bolagets bekostnad.  

Regeln är avsedd för att skydda minoritetsägarnas rätt till att en bolagsstämma hålls och är därför inte avsedd att aktualiseras om styrelsen endast missat att sammankalla bolagsstämma på korrekt sätt men senare vidtagit åtgärder. För att Bolagsverket ska kunna agera krävs att en ansökan upprättats av styrelseledamot, VD, revisor eller aktieägare.  

Ansökan ska innehålla följande handlingar: 

• blankett Ansökan om att Bolagsverket kallar till bolagssstämma, nr 717 
• en kopia på aktuell aktiebok
• förslag på dagordning 
• förslag på tid och plats för stämman 
• en kopia på den begäran som skickats till styrelsen – om ansökan gäller en extra bolagsstämma. 

Sammanfattningsvis har styrelsen an skyldighet att sammankalla bolagsstämma om det föreligger erforderliga skäl. Som erforderligt skäl räknas bland annat att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär att en sådan bolagsstämma sammankallas i syfte att behandla ett specifikt ärende.  En skriftlig ansökan ska lämnas in till styrelsen. I de fall styrelsen inte fullgör sin skyldighet att sammankalla bolagsstämma har du som aktieägare möjlighet att ansöka om att Bolagsverket kallar till bolagsstämma. Här är en länk till Bolagsverket med vidare information och ansökningsformulär.  

Behöver ni hjälp att komma vidare i denna situation så är ni välkomna att boka in ett gratis coachingmöte där vi kan sätta oss in i er situation.