Fråga: Vad händer med de kvalificerade personaloptionerna om bolaget blir uppköpt?
Vi har infört ett incitamentsprogram med kvalificerade personaloptioner i vårt bolag. Men vad händer om vårt bolag blir uppköpt under tiden som programmet löper? Vad händer om köparen istället lyfter över verksamheten till ett annat bolag och skrotar bolaget i vilket optionerna gäller?
Legalbuddy svarar

Tack för att du vänder dig till Legalbuddy med din fråga, nedan kommer en redogörelse för vilka aspekter som påverkar optionsavtalens giltighet vid en eventuell överlåtelse av verksamheten. 


Allmän redogörelse 

Kvalificerade personaloptioner är inget värdepapper och är villkorade av anställningen. När en arbetsgivare ställer ut kvalificerade personaloptioner till en anställd så görs detta genom ett optionsavtal som bland annat ska reglera till vilken teckningskurs som optionerna ska förvärvas, vilken intjänandetid som gäller och övriga relevanta villkor. 


När en verksamhet ska säljas kan detta ske på två olika sätt - antingen genom att aktierna avyttras eller genom en så kallad inkråmsöverlåtelse. Optionernas giltighet kan bland annat påverkas av huruvida det är fråga om en aktieöverlåtelse eller en inkråmsöverlåtelse. 


Aktieöverlåtelse 

När ett företags aktier förvärvas i sin helhet tar förvärvaren över bolagets tillgångar, skulder och övriga förpliktelser som företaget har. Vid ett sådant förvärv kvarstår den juridiska personen, men har en eller flera nya ägare. Vid en aktieöverlåtelse följer alltså optionsavtalen med i bolaget - avtalen “lever kvar” i samma bolag och det uppstår inte något problem. 


Inkråmsöverlåtelse 

Vid en inkråmsöverlåtelse tar man inte över den juridiska personen; istället förvärvar man endast bolagets tillgångar. Om man väljer att överlåta verksamheten (inkråmsöverlåtelse) så finns det en risk att optionsavtalen kommer ligga kvar i det säljande bolaget. I en sådan verksamhetsöverlåtelse följer anställda per automatik med till det nya bolaget, medan det blir en fråga för säljaren och köparen av inkråmet hur man ska göra med optionsavtalen. Om inkråmet överlåtits till marknadspris så finns det ett fortsatt värde i bolaget och optionen har ett värde. Dessvärre kan man inte helt skydda sig mot illojalt beteende och det finns givetvis möjligheter för den som inte spelar schysst att tömma bolaget till nackdel för bolagets borgenärer inklusive dess optionsinnehavare. 


Ett sätt att skydda sig mot detta skulle kunna vara att låta aktieägarna göra en skriftlig utfästelse om att vid en eventuell försäljning garantera att optionsavtalen kommer fullföljas såsom avsetts i optionsavtalet. 


Hoppas detta svar kan vara till hjälp. Du är varmt välkommen att höra av dig till oss på Legalbuddy om du har ytterligare frågor eller vill boka in ett coachingmöte med en av våra bolagsjurister.

Prata med en av våra affärsjurister i 30 minuter (gratis).

Kommentarer
Christy Walton · 17 aug, 2022

Hej, leder du efter et gældskonsolideringslån, usikrede lån, erhvervslån, realkreditlån, billån, studielån, personlige lån, risikovillig kapital osv.! Jeg er en privat långiver, jeg yder lån til virksomheder og privatpersoner med en lav og rimelig rente på 2%. E-mail til: christywalton355@gmail.com


Plus
Behöver du snabbare svar?
Testa Legalbuddy Plus gratis i en månad och få snabbare svar, möjligheten att ställa frågor privat och tillgång till vår juridiska avdelning.

Behöver du juridiska muskler i din verksamhet?

Testa vår digitala bolagsjurist gratis i 1 månad
- Juridiskt stöd och avtalshantering för företag

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!

Skriv frågan