Hej, 

Tack för att du vänder dig till Legalbuddy med din fråga. Med dina 33% av aktierna i bolaget omfattas du av flera minoritetsskyddsregler i aktiebolagslagen (ABL) som ger dig möjlighet att få bättre insyn i bolaget. Minoritetsskyddsreglerna gäller om minst 10% av aktierna i bolaget är representerade. Eftersom du ensam innehar 33% av aktierna i bolaget är det tillräckligt för att reglerna ska vara gällande i ditt fall. Men ha i åtanke att det sällan anses erbjuda tillräckligt skydd varför ett aktieägaravtal rekommenderas för att få ytterligare möjligheter att skapa maktbalans, rätt till insyn och inflytande. 

Vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet (18 kap. 11 § ABL)

Det följer av 18 kap. 11 § ABL att minoritetsägare som äger minst 10% av aktierna i bolaget har möjlighet att under årsstämman begära en vinstutdelning. Vinstutdelningen ska då motsvara åtminstone hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen vid årsstämman efter att vissa avdrag gjorts.

Avdragen som ska göras består bland annat av de belopp som enligt lag eller bolagsordning måste avsättas till bundet eget kapital och avdrag för en eventuell förlust som överstiger bolagets fria fonder. Det är viktigt att kontrollera i bolagsordningen om det står något särskilt om att en viss del av vinsten ska gå till andra än aktieägarna eftersom det då också ska dras av innan utdelningen sker. Likaså kan det stå skrivet i bolagsordningen att det är möjligt att begära en vinstutdelning även om man äger mindre än 10 % av aktierna, eller att vinstutdelning kan vara större än hälften av det som återstår av vinsten. Bolagsstämman har dock rätt att hindra beslut om vinstutdelning som är högre än 5% av bolagets egna aktiekapital. Slutligen får utdelningar aldrig strida mot försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § ABL.

Särskild granskare (10 kap. 21 § ABL) 

Till att börja med har du möjlighet att ansöka hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses. Den särskilda granskaren kan då göra en oberoende granskning av bolagets förvaltning och på så sätt förebygga eventuella missförhållanden. Det krävs inte att förordnande av en särskild granskare behandlats på bolagsstämman, utan det är möjligt att för aktieägare som enskilt eller tillsammans representerar minst 10 % aktierna att skicka in en sådan ansökan. Tänk dock på att du kan vara tvungen att betala kostnaderna om det visar sig att du ansökt om att ha en särskild granskare trots att det är uppenbart att det inte behövs.

Minoritetsrevisor (9 kap. 9 § ABL)

Därutöver finns det även möjlighet att ansöka hos Bolagsverket om att utse en så kallad minoritetsrevisor. Minoritetsrevisorn kan utses utan att det hålls en bolagsstämma och har samma krav, skyldigheter och rättigheter som bolagets ordinarie revisor. Det kan vara värdefullt för minoritetsägare som vill öka sin insyn i bolaget eller misstänker att ordinarie revisor har en viss lojalitetsbindning till majoritetsägarna. Minoritetsrevisorns mandattid gäller från dagen för Bolagsverkets beslut fram till årsstämman under nästa räkenskapsår.

Utöver ovan ger också aktiebolagslagen minoritetsägare rätt att: 

· påkalla extra bolagsstämma (7 kap 13 § ABL)

· kräva skadestånd för bolagets räkning från en av bolagets företrädare (29 kap 7 § ABL)

· begära uppskov med vissa stämmobeslut (7 kap 14 § ABL)

Som du ser så ger aktiebolagslagen ett begränsat skydd som främst tar sikte på att granska beslut efter de har tagits. Ofta vill en minoritetsägare stärka sitt skydd genom att få stärkt rätt till information och inflytande i bolagets styrning. Visserligen är det majoriteten på bolagsstämman som utser styrelsen men genom aktieägaravtalet är det möjligt att förhandla till sig rätten att utse en eller flera styrelseledamöter vilket ger möjlighet att påverka styrelsens arbete.

Sammanfattningsvis finns det regler som ger dig möjlighet att få bättre insyn i bolaget. Om ni inte redan gjort det rekommenderar jag även att ni skriver ett aktieägaravtal. I ett aktieägaravtal finns det möjlighet för dig som minoritetsägare i bolaget att förhandla fram en starkare rätt till information och inflytande i bolaget. Exempel på klausuler som kan skrivas in är vetorätt i frågor som är viktiga för dig, högre majoritetskrav eller krav på enhällighet i frågor om bolagets verksamhet och utveckling samt en ”tag along”-klausul. En ”tag along”-klausul förhindrar att du blir ensam kvar i bolaget med en ny och kanske oönskad delägare efter att de tidigare majoritetsägarna har valt att sälja sina aktier och lämna bolaget. 

Hoppas att detta besvarade din fråga. Om du behöver vägledning och vidare hjälp är du varmt välkommen att höra av dig till oss genom att boka ett gratis coachingmöte.