Hej, och stort tack för att du vänder dig till oss med din fråga! 

I aktiebolagslagen ("ABL") finns ett antal bestämmelser som syftar till att skydda en minoritetsägare som innehar mer än 10 % från maktmissbruk av en majoritetsägare. Eftersom du skriver att du kommer att ha mer än 10 % så omfattas du av minoritetsskyddet, men det anses sällan erbjuda tillräckligt skydd varför ett aktieägaravtal rekommenderas för att få ytterligare möjligheter att skapa maktbalans, rätt till insyn och inflytande. För att visa på skillnaden kommer jag kort redovisa för det minoritetsskydd som aktiebolagslagen erbjuder och därefter kort redogöra de några utav de vanligare skrivningar som en minoritet ofta önskar förhandla in i ett aktieägaravtal.  

Minoritetsskyddet enligt aktiebolagslagen  

Minoritetsägare har getts ett antal rättigheter för att stärka deras ställning mot majoriteten. Aktiebolagslagen ger minoritetsägare bland annat rätt att  

• -tillsätta en minoritetsrevisor (9 kap. 9 § ABL)
• -påkalla granskning genom särskild granskare (10 kap 22 § ABL)
• -påkalla extra bolagsstämma (7 kap 13 § ABL)
• -begära uppskov med vissa stämmobeslut  (7 kap 14 § ABL)
• -kräva skadestånd för bolagets räkning från en av bolagets företrädare (29 kap 7 § ABL)

Som du ser så ger aktiebolagslagen ett begränsat skydd som främst tar sikte på att granska beslut efter de har tagits. Ofta vill en minoritetsägare stärka sitt skydd genom att få stärkt rätt till information och inflytande i bolagets styrning. Visserligen är det majoriteten på bolagsstämman som utser styrelsen men genom aktieägaravtalet är det möjligt att förhandla till sig rätten att utse en eller flera styrelseledamöter vilket ger möjlighet att påverka styrelsens arbete. 

Andra vanliga rättigheter en minoritetsägare kan förhandla till sig i ett aktieägaravtal är:  

• -Vetorätt i frågor som är av stor vikt för minoriteten, exempelvis gällande beslut för nyemission för att säkerställa att aktieinnehav inte späds ut.  
• -Öka beslutsrätten genom att i aktieägaravtalet stadga högre majoritetskrav för frågor som är viktiga för bolagets verksamhet och fortsatta utveckling. Det är även möjlighet att i aktieägaravtalet komma överens om att vissa beslut kräver enhällighet, dvs att alla aktieägare är överens.  
• -"Tag-along" klausul som innebär att en minoritetsägare ges möjlighet att sälja sina aktier på samma villkor som majoritetsägare blivit erbjuden av en extern köpare. En sådan klausul förhindrar att du som minoritetsägare blir ensam kvar i bolaget med en ny och kanske oönskad delägare efter att majoritetsägarna och eller grundarna har valt att sälja sina aktier och lämna bolaget.

Sammanfattningsvis, genom att upprätta ett aktieägaravtal kan du som minoritetsägare stärka din insyn och möjlighet att påverka genom att bl.a. ha rätten att tillsätta en styrelseledamot, eller ställa högre majoritetskrav än enkel majoritet för särskilt viktiga beslut. Du kan även inkludera en rätt att lägga in veto mot en nyemission som skulle innebära att ditt aktieinnehav späds ut med följden att du trillar under gränsen på 10 % och mister det lagstadgade skyddet. Få vägledning av en av våra jurister genom att boka ett gratis coachingsamtal eller skapa ett anpassat och kvalitetssäkrat aktieägaravtal på egen hand genom att använda Legalbuddy Plus.