Fråga: Hur fungerar vesting och vad är viktigt att tänka på?
Hej, Jag har blivit erbjuden förmånliga villkor för att köpa in mig i ett bolag som jag jobbar i. Jag ska få köpa 5 % för kvotvärdet och har 36 månaders ”vesting”. Vad händer om jag slutar? Blir jag av med aktierna? Något annat jag bör tänka på?
Legalbuddy svarar

Vesting är ett verktyg som bolaget kan använda sig utav för att ge anställda och nyckelpersoner incitament att fortsätta vara engagerade i bolaget. Modellen innebär att du får köpa aktierna i bolaget men din rätt att behålla aktierna är villkorad av tid eller andra villkor. I en vestingklausul anges ett förutbestämt antal aktier (eller optioner) som kan tjänas in under en tidsperiod, s.k. vestingperiod. Om den anställda inte uppfyller villkoren för vesting har andra aktieägare (eller ev bolaget) rätt att lösa in eller återköpa de aktier som den anställde inte tjänat in, dvs vestat.


När du som anställd erbjuds vesting är det viktigt att du förstår vad som förväntas av dig och under vilken tidsperiod du rätt att tjäna in de aktier som omfattas av vesting. Villkoren för vesting regleras i aktieägaravtalet och kan ta sikte på specifika arbetskrav, uppsatta mål och tidsperioder. Om du lämnar bolaget i förtid eller av andra orsaker inte uppfyller villkoren för vesting, har bolaget och/eller övriga aktieägare rätt att köpa tillbaka de icke intjänade aktierna.


I detta fall är vestingperioden 3 år (36 månader) vilket betyder att du som anställd måste stanna kvar i bolaget under denna tidsperiod för att ha tjänat in 100% av aktierna som omfattas av vesting. Om du slutar efter ett år vestas normalt 33% av aktierna. Om du istället slutar efter två år har 66% av aktierna vestats. I nybildade bolag är det inte ovanligt att en vestingklausul innehåller en s.k. cliff-period. Under denna period, vanligtvis ett år, vestas inga aktier alls utan vestas istället retroaktivt under nästkommande år. 


När du tar del av villkoren för vesting bör du även vara uppmärksam på om det finns regleringar för vad som ska gälla när du som anställd lämnar bolaget. Skälen kan ha stor påverkan över priset som bolaget får betala för att återköpa dina icke intjänade aktier. Skälen faller inom två kategorier - s.k. good leaver och bad leaver.


Vanligtvis är en bad leaver en person som lämnar utan giltig orsak, sägs upp av personliga skäl eller avskedas. En bad leaver brukar straffas genom att erhålla ett lägre pris för sina aktier än vad en good leaver får. En good leaver är däremot oftast en person som lämnar bolaget på grund av mindre klandervärda orsaker såsom ålder, sjukdom eller nedsatt arbetsförmåga eller lämnar efter gemensam överenskommelse med bolaget. En good leaver erhåller vanligtvis marknadspris för de icke intjänade aktierna som omfattas av vesting. 


Du bör även gör en bedömning av skatteeffekten på ditt förvärv. Om du får köpa aktier till ett pris som är lägre än marknadspriset uppstår en beskattningsbar förmån. Man behöver alltså gör en värdering av bolaget för att förstå om det är en beskattningsbar förmån eller inte. Det bästa är om man kan utgår en värdering som är gjord i samband med en extern kapital anskaffning som då bör vara gjord i nära tid till ditt förvärv.

Gör ett gratis självtest för Kvalificerade Personaloptioner

Få hjälp att ta fram ett förslag till incitamentsprogram som passar ditt företag

Kommentarer
Hannes · 12 feb, 2022

Hej! Om man har ett avtal för kvalificerade personaloptioner där man vestar 3 år, kan bolaget sedan tvinga den anställde att vesta om allt 3 år till (förutom 1%) när optionerna omvandlas till aktier och köps av den anställde? I optionsavtalet står det att den anställde måste skriva på SHA när optionerna omvandlas till aktier (om bolaget kräver det) och i SHA skriver de in att de som har optioner och omvandlar dem till aktier måste vesta om allt som är över 1% ägande. Denna klausul tillkommer i ett uppdaterat SHA i samband med en investeringsrunds bara 3-4 månader innan optionerna ska omvandlas till aktier. Är det lagligt korrekt att göra så här från bolagets sida?


Få hjälp med ett teckningsoptionsprogram till fast pris

Friendly image
Plus
Behöver du snabbare svar?
Testa Legalbuddy Plus gratis i en månad och få snabbare svar, möjligheten att ställa frågor privat och tillgång till vår juridiska avdelning.

Behöver du juridiska muskler i din verksamhet?

Testa vår digitala bolagsjurist gratis i 1 månad
- Juridiskt stöd och avtalshantering för företag

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!

Skriv frågan