Ett beslut om frivillig likvidation kan fattas på en bolagsstämma (25:1 ABL). I förslaget om frivillig likvidation ska skäl för likvidationen framgå, från vilken dag likvidationen ska gälla, beräknad tidpunkt för skifte och ett skiftesbelopp (25:38 ABL). Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som bolagsstämman bestämmer (25 kap. 9 § ABL), om man är osäker på om man vill att företaget skall likvideras eller inte är det en bra idé att sätta ett senare datum då man kan återkalla sin ansökan innan tidsfristen löper ut. Bolagsstämman ska se till att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret (25 kap. 8 § ABL).

Aktiebolagets styrelse har en skyldighet att genast upprätta en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet (25:13 ABL). Det är viktigt att dessa regler följs då styrelseledamöter och aktieägare annars kan bli personligt betalningsansvariga enligt 25:18-19 ABL.

Oavsett om det rör sig om en frivillig likvidation eller en tvångslikvidation så ska styrelsen ersättas av en likvidator (25 kap. 30 § ABL). Bolagsstämman kan antingen välja att utse en likvidator eller låta Bolagsverket förordna om en.

Aktieägartillskott är inte rättsligt definierat i aktiebolagslagen. Aktieägartillskott blir ofta aktuellt i samband med att företaget har kapitalbrist och vill undvika reglerna om tvångslikvidation. Ett aktieägartillskott kan lämnas av alla aktieägare eller endast en eller några aktieägare. Aktieägartillskott kan vidare vara ovillkorat eller villkorat. Ett ovillkorat aktieägartillskott innebär inte någon skyldighet för bolaget att betala tillbaka pengarna till aktieägaren vid ett senare skede. Ett villkorat aktieägartillskott innebär däremot att aktieägaren ställer upp villkor gentemot övriga aktieägarna att bolaget har en skyldighet att betala tillbaka insatsen vid ett senare tillfälle.

Ett aktiebolag som är mitt i en likvidationsprocess kan i vissa fall besluta om att likvidationen ska upphöra och att verksamheten skall återupptas (25:45 ABL). Ett sådant beslut innebär att aktiebolaget fortsätter sin verksamhet istället för att upplösas. Beslutet får dock inte verkställas innan bolagsverket har registrerat beslutet. Här kan det även bli relevant om det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet eftersom det inte är möjligt att återuppta ett bolag som har kapitalbrist. Däremot verkar detta inte vara aktuellt här, som jag förstår det vill bolaget träda i likvidation.

Vid likvidation så skall en likvidator reglera bolagets skulder till sina borgenärer och därefter betala ut ett eventuellt överskott till aktieägarna. Det finns inget laghinder mot att föra in nytt kapital till bolaget genom ett aktieägartillskott trots att bolaget är mitt i en likvidationsprocess.

Bolaget är däremot inte skyldigt att hålla i fler bolagsstämmor eftersom beslutet om likvidation redan har fattats. Reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist syftar endast till att skydda borgenärer från att bolagets hela kapital konsumeras innan en avveckling av bolaget har inletts.

Slutsats

Det finns inget legalt hinder att göra ett aktieägartillskott under likvidation av bolaget. Däremot bör det övervägas vad syftet är och vad ni vill uppnå med detta. Om det avser att ”läka” det personliga skuldansvar som styrelsen kan få om egna kapitalet understiger aktiekapitalet, utan att kontrollbalansräkning upprättats, bör följande beaktas. Om kapitaltillskott tillförs, så att kriterierna för personligt ansvar inte längre föreligger, kan en ny kontrollbalansräkning upprättas och styrelsen slipper därmed personligt ansvarig för nya skulder som uppstår efter denna tidpunkt. Vad avser skulder som uppkommit före denna tidpunkt, dvs under ansvarsperioden, kvarstår emellertid det personliga ansvaret. Läs mer om detta här.