Tack för att du vänder dig till oss med din fråga! Din fråga tar sikte på hur VD i ett aktiebolag utses och vad de olika majoritetskraven betyder. Nedan ges först en redogörelse för majoritetskraven som används inom bolagsrätten; enkel majoritet och relativ/absolut majoritet. Därefter ges vägledning hur till synes motstridiga majoritetskrav ska tolkas. I er situation verkar aktieägaravtalet och bilagan syfta på olika majoritetskrav (i avtalet nämns “majoriteten” medan bilagan stadgar “absolut majoritet”). 

Majoritet eller enkel majoritet = mer än hälften av det totala antalet röstande ska stödja förslaget. 

"Mer än” innebär att det inte räcker med 50 %, men 51 % är mer än hälften och uppfyller därför enkel majoritet.  

“Röstande” innebär att det endast tar sikte på mer än hälften av det totala antalet röster av de som närvarat på mötet. Det är vanligt att styrelseledamöter inte närvarar på alla möten. När aktiebolagslagen stadgar att visst beslut ska fattas av styrelse/bolagsstämma med (enkel) majoritet så kan det förenklat förklaras som mer än hälften. Beakta dock att det inom bolagsrätten finns regler för styrelsens beslutsförhet som påverkar om viss majoritet uppnåtts. Läs mer om det i denna fråga. 

Absolut majoritet = mer än hälften av det totala antalet röster. Absolut majoritet tar istället sikte på mer än hälften av det totala antalet röster. För att ge ett exempel, ett bolag har 10 aktieägare med 10 % var. Aktieägaravtalet stadgar att VD ska utses med absolut majoritet. Det innebär att det krävs att 6 personer (mer än 50 %) röstar för VD:n. Det räcker inte att mer än hälften av de närvarande aktieägarna stödjer förslaget, utan det krävs alltid 6 personer.  

Tolkning av aktieägaravtal 

I er specifika situation så har ni valt att i aktieägaravtal reglera hur VD ska utses. Det är vanligt att aktieägare väljer att frångå ABL:s regler och ställa upp specifika krav för hur VD ska utses för att behålla inflytande över bolagets löpande förvaltning. Det regleras genom att specifika/strängare majoritetskrav uppställs i aktieägaravtal eller bolagsordning. Om frågan inte reglerats särskilt så gäller nämligen att styrelsen får utse VD (8:27 ABL) och då tillämpas reglerna om styrelsens beslutsförhet och enkel majoritet. 

Du skriver att det i aktieägaravtalet stadgas att "Majoriteten av parterna i det här avtalet måste vara överens om den person som ska utses till VD i aktiebolaget...". Det tar sikte på mer än hälften av alla aktieägare, d.v.s. absolut majoritet. Att bilagan innehåller skrivningen "Vid rekrytering av nyckelperson som kommer att ingå i ledningen krävs absolut majoritet” är därmed inte motstridigt. Aktieägaravtalet och bilagan tar båda sikte på absolut majoritet av aktieägarna. I ert fall där 4 delägare har 25 % var så innebär det att mer än hälften ska komma överens, vilket i praktiken blir 3 av 4 aktieägare.  

Sammanfattningsvis innebär det att om du väljer att avgå men ångrar dig så krävs det formellt sett att 3 av 4 aktieägare röstar för beslutet att tillsätta dig som VD. Enligt ABL gäller att styrelsen får utse VD, men regeln kan frångås och eftersom frågan reglerats särskilt i aktieägaravtalet så gäller avtalet före lag. Hoppas att detta besvarade din fråga. Om du behöver vägledning och vidare hjälp är du varmt välkommen att höra av dig till oss genom att boka ett gratis coachingmöte.