Fråga: Kan vi i efterhand åtgärda brister i beslutsunderlag för emission?
Hej Legalbuddy, Under vårens årsstämma beslutade bolagsstämman om en riktad kvittningsemission för en av våra aktieägare som har en fordran på bolaget. Nu har Bolagsverket återkommit och begärt handlingar i form av styrelseredogörelse och revisorsintyg, något som vi har missat att ta fram till beslutsunderlaget. Kan vi åtgärda bristen utan behöva kalla till en ny stämma för att fatta beslut om nyemission?
Legalbuddy svarar

Hej och tack för din fråga!


När man fattar beslut om kvittningsemission ska förslaget kompletteras med en redogörelse från styrelsen som signeras av minst hälften av styrelseledamöterna. Av redogörelsen ska det framgå vem som är fordringsägare för den skuld som kvittas, hur stort fordringsbeloppet är och hur stor del av fordringen som kvittas.

Styrelsens redogörelse ska därefter granskas av en revisor som även lämnar ett skriftligt yttrande avseende kvittningen. Styrelsens redogörelse och revisorns yttrande ska hållas tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Dessa krav framgår av 13 kap 7-9 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det är därmed inte möjligt att ni i denna situation upprättar handlingarna i efterhand.

 

En åtgärd som däremot fortfarande är möjligt är den s.k. SAS-principen, läs mer om den här. Kortfattat innebär det att aktieägare enhälligt kan avtala bort vissa aktiebolagsrättsliga regler. Ni kan alltså låta samtliga aktieägare underteckna ett skriftligt intyg där de godkänner att de efterfrågade handlingarna inte har upprättats i anslutning till beslutet om kvittningsemission. Intyget ska sedan skickas in till Bolagsverket som ett komplement till registreringsansökan. Notera dock att denna åtgärd endast är möjlig om samtliga aktieägare undertecknar ett sådant intyg. Bakgrunden till att det är möjligt att i detta fall avvika från lagregeln är att de efterfrågade handlingarna främst finns till för att skydda de befintliga aktieägarna.


Hoppas du fick svar på din fråga. I annat fall är du varmt välkommen att höra av dig till någon av våra rådgivare för vidare vägledning.

Få hjälp med en nyemission till fast pris.

Det är mycket att tänka på inför en bolagsstämman. Med vår checklista har du en enkel vägledning att följa. Checklistan gäller privata bolag.

Kommentarer

Få hjälp att ta fram ett förslag till incitamentsprogram som passar ditt företag

Friendly image

Behöver du juridiska muskler i din verksamhet?

Testa vår digitala bolagsjurist gratis i 1 månad
- Juridiskt stöd och avtalshantering för företag

Ställ en fråga inom alla affärsjuridiska rättsområden.

Du får en utredning från våra jurister inom 5 arbetsdagar, helt gratis!

Skriv frågan