Hej, och stort tack för att du vänder dig till oss med din fråga. Nedan ges en redogörelse för vad som bör beaktas vid försäljning av aktier till externa investerare.

Allmänt 

När ett bolag är i behov av finansiering finns det olika sätt att ta in kapital. Det kan bland annat ske genom lån, aktieägartillskott eller nyemission. Vilken metod som är att föredra beror på. Aktieägartillskott är att föredra när kapital behöver tillskjutas bolaget relativt snabbt och enkelt utan att ägarandelarna ska förändras. Nyemission innebär också att kapital tillskjuts bolaget men i detta fall ger bolaget ut nya aktier som säljs. Nyemission kan användas för fler situationer och anpassas så att ägarfördelningen förändras i proportion till vem som skjuter till pengar. Till exempel kan nyemission används då exempelvis en extern investerare ska skjuta till kapital och därigenom blir delägare i bolaget. Läs mer om aktieägartillskott och nyemission här.   

Er fråga handlar om potentiella nackdelar med att investerarna i stället för att göra en nyemission, köper aktierna till kvotvärdet och sedan gör ett ovillkorat aktieägartillskott.

Investerarna ska köpa aktierna för kvotvärdet (100 kr per aktie) och lämna ett ovillkorat aktieägartillskott men hur mycket framgår inte av frågan. Vi rekommenderar att aktieöverlåtelseavtalet tydligt specificerar att priset för aktierna är delvis ett kontantbelopp (ofta används kvotvärdet), delvis ett belopp som lämnas genom ovillkorat aktieägartillskott. 

Att de externa investerarna lämnar ett ovillkorat aktieägartillskott innebär att de inte har rätt att få aktieägartillskottet återbetalt, vilket kan utgöra en risk för dem. Lån innebär en skuld i balansräkningen vilket inte förbättrar ett bolags ekonomiska ställning. För att ett aktieägartillskott inte ska ses som ett lån krävs att det är oåterkalleligt. Om aktieägare vill få tillbaka det belopp de tillskjutit får de i stället lämna ett villkorat aktieägartillskott genom att ingå ett avtal som reglerar rätt till utdelning om vissa förutsättningar uppfylls. Detta avtal gäller mellan aktieägarna, och inte gentemot bolaget.

Beroende på hur många aktier investerarna förvärvar så påverkas kontroll och inflytande i bolaget. Rent praktiskt är det ofta enklare att använda sig av aktieägartillskott då de underlag som behöver upprättas är aktieöverlåtelseavtal. Nyemission kräver jämförelsevis bolagsstämmobeslut och registrering hos Bolagsverket. 

Sammanfattningsvis är det möjligt att i stället för nyemission, sälja aktierna för kvotvärdet och ett belopp som tillskjuts genom ett ovillorat aktieägartillskott. VI rekommenderar att ni kontaktar oss för ett coachingsamtal för att hjälpa er vidare i denna fråga med de närmare förutsättningarna för ert bolag och denna specifika överlåtelse.