Hej, och tack för att du vänder dig till Legalbuddy med din fråga!

Av frågan framgår att bolaget ägs 50/50 av två ägare som båda sitter i styrelsen. Den ena ägaren vill nu lämna bolaget och vill dessutom få återbetalt det han satsat i bolaget. Det framgår att det handlar om mycket pengar och att det åtminstone till viss del är lämnat som ett aktieägartillskott. Situationen du beskriver är ett vanligt problem för aktieägare och vi har besvarat liknande frågor tidigare, se länkar i svaret nedan.

Styrelseledamots avgång

Gällande delägarens avgång ur styrelsen så är det viktigt att förstå vilket ansvar styrelseledamöter har och hur en avgång ska registreras. En styrelseledamot kan välja att avgå under året men det är viktigt att anmäla ändringen till Bolagsverket. Vidare är det först på årsstämman som styrelseledamöter beviljas ansvarsfrihet för föregående år. Läs mer i denna fråga.

Återbetalning av aktieägartillskott

Om delägaren har lämnat det som ett aktieägartillskott så får det betydelse om det är ett ovillkorat eller villkorat aktieägartillskott. Läs mer om skillnaden i denna fråga. Endast om delägaren lämnade det som ett villkorat aktieägartillskott har delägaren rätt att få det återbetalt när bolaget har tillräckliga medel. Därmed finns det inte per automatik rätt för delägaren att få det som lämnat som ett aktieägartillskott återbetalt nu, utan det förutsätter att bolagets ekonomi tillåter det. Om delägaren lämnat ett lån till bolaget så regleras återbetalning av de närmare villkoren för lånet.

Har delägaren rätt att bli utköpt?

Gällande delägarens aktier så har delägaren inte per automatik rätt att bli utköpt och få sälja sina aktier till kvarvarande delägare. Å andra sidan vill kvarvarande delägare inte ha en passiv aktieägare som inte bidrar till bolagets utveckling. Normalt regleras vad som händer om en delägare vill lämna och hur delägare får överlåta/sälja sina aktier i ett aktieägaravtal. Vanligast är att kvarvarande aktieägare har rätt, men inte skyldighet, att köpa aktierna från den aktieägare som vill lämna bolaget. Ibland finns en så kallad lock-up period, d.v.s. en tidsperiod då delägare inte får överlåta aktier. Finns det inget aktieägaravtal regleras situationen av aktiebolagslagen och utgångspunkten är att aktierna är fritt överlåtbara. Rent teoretiskt innebär det att delägaren skulle kunna sälja aktierna till tredje man, men i praktiken är det inte troligt att det finns en potentiell köpare. Svaret är därmed beroende på om det finns ett aktieägaravtal. I slutändan kommer det därför bli en fråga för delägarna att komma överens om.

Sammanfattningsvis, det är svårt att ge ett entydigt svar då det inte framgår om ni upprättat aktieägaravtal eller inte. Vi rekommenderar alltid att upprätta ett aktieägaravtal som reglerar vad som händer när en delägare vill lämna och på vilka villkor denne kan överlåta sina aktier till den andra delägaren eller till tredje man. Särskilt om man äger bolaget 50/50 kan bristen på aktieägaravtal leda till utdragna beslutsprocesser och "dödlägen" (dead lock) - läs mer i denna fråga. Hoppas svaret gav vägledning och önskar du vidare hjälp är du välkommen att boka ett kostnadsfritt coachingmöte med våra jurister.